創新服務董事會決議發行114年第一次員工認股權憑證1500單位

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(7828)創新服務-公告本公司董事會決議114年第一次員工認股權憑證發行及認股辦法

1.董事會決議日期:114/08/06
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達日起後二年內，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂之。
3.認股權人資格條件:
(一)以本公司之全職正式員工為限，認股資格基準日由董事長決定之。
(二)實際得為具認股權之在職員工及其得認股數，將參酌服務年資、職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準或原則，以作為薪資報酬委員會、審計委員會及董事會審核發放數量時之依據，由董事長核定並造冊後，認股權人具董事或經理人或身分者，應先提報薪資報酬委員會同意，再提報董事會決議；認股權人非具經理人身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
(三)依處理準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，加計認股權人累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計發行人依處理準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。
(四)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:1,500單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:1,500,000股。
7.認股價格:本公司股票業已上興櫃掛牌，其認股價格不得低於各分次發行日前一段時間普通股加權平均成交價格，且不得低於最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告每股淨值；若發行日本公司已上市(櫃)時，則不得低於發行日本公司股票之收盤價。若發行日非證券交易市場營業日，則以發行日後，最近一證券交易市場營業日之本公司普通股股票之收盤價做為認股價格。
前述「發行日前一段時間普通股加權平均成交價格」，係指發行日前三十個營業日興櫃股票電腦議價點選系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算。實際發行價格由董事會授權董事長訂定之。
8.認股權利期間:
(1)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可依本辦法行使認股權利。本認股權憑證不得轉讓、質押、贈與或以其他方式處分，但因繼承者不在此限。
(2)認股權人自公司授予員工認股權憑證後，應依下列規定期間行使認股權比例(累計)：
          時程            累計最高可行使認股權比例
授予日起屆滿二年               50%
授予日起屆滿三年             100%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
一、離職(含自願離職、資遣及解僱)：
已具行使權之認股權憑證，應自離職日起一個月內行使認股權利，逾期未行使視為放棄認股權利；未具行使權之認股權憑證，於離職日即失效。
二、退休：
已授予之認股權憑證，仍依本條第（二）項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例，得行使全部之認股權利，惟不得逾越本認股權憑證之存續期間。
三、因受職業災害殘疾或死亡者：
(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，於離職時可保有已授予之認股權憑證的全部認股執行權利。除仍應於被授予認股權憑證屆2年後方得行使外，不受辦法第五條第二項第一款有關時程屆滿得行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起或被授予認股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，1年內行使之，逾期視同放棄。
(2)因受職業災害致死亡者，繼承人可以行使全部已授予之認股權憑證的認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿2年後方得行使外，不受辦法第五條第二項第一款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予股權憑證屆滿2年時起(以日期較晚者為主)，1年內行使之，逾期視同放棄。
四、一般身故：
員工於聘僱期間死亡者，已具行使權之認股權憑證，得由繼承人行使認股權利，惟仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使，並以認股權憑證存續期間為限。未具行使權之認股權憑證，於認股權人死亡當日視為喪失認股權利。
五、留職停薪：
依政府法令規定及個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由公司特別核准之留職停薪員工，得自留職停薪日起一個月內行使認股權利，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，但仍以本認股權憑證存續期間為限。未具行使權利之認股權憑證，自復職起回復其權益，惟認股權行使期間應按留職停薪期間，往後遞延，但仍以本認股權憑證存續期間為限。
六、轉任關係企業：
如認股權人自願調職至本公司關係企業時，其認股權憑證應比照離職人員方式處理。惟，為應本公司之要求而調動至子公司或關係企業者，經呈報董事長核定，仍依本條第（二）項第1款有關時程屆滿可行使認股權比例，得行使全部之認股權利。
七、認股權人或其法定繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
八、其他：
非屬上列原因或實際依照前揭各目規定執行時須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
11.其他認股條件:對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:認股權之履約方式，由本公司以無實體帳簿劃撥發行新股方式交付之；並依公司法第一百六十ㄧ條第一項但書規定，採先發行股票後再辦理資本額變更登記。
13.認股價格之調整:
(一)認股權憑證發行後，除公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司已發行普通股股份增加時(包含以募集發行或私募方式辦理現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、公司分割、股票分割、或受讓他公司股份發行新股及辦理現金增資參與發行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式計算，並於新股發行除權基準日調整，如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之。但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格 ×〔已發行股數+(新股每股繳款金額×新股發行股數÷每股時價)〕÷ (已發行股數+新股發行股數)
股票面額變更時:
調整後之認股價格＝調整前認股價格×( 股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)
1.上述「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數、已收回或買回而尚未註銷之限制員工權利新股，且不含「認股權股款繳納憑證」及「債券換股權利證書」之股數。
2.上述「新股每股繳款金額」如係辦理無償配股或股票分割時，則繳款金額為零，如係員工酬勞轉增資時，前項調整公式之每股繳款額在本公司上市(櫃)後應以股東會前一日之收盤價，並考量除權除息之影響，在本公司上市(櫃)前則以最近一期經會計師查核之財務報告每股淨值為計算基礎。如係本公司合併他公司且為存續公司時，則其金額依換股比例換算後的消滅公司據以計算合併換股比例之每股淨值。
3.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(二)如遇非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少，應依下列公式，計算其調整後認股價格，於減資基準日調整之：
1.減資彌補虧損時:
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)
2.現金減資時:
調整後認股價格＝〔調整前認股價格×(1-每股退還現金金額占換發新股票前最後交易日收盤價之比率）〕×（減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數）
3.股票面額變更時：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(面額變更前已發行普通股股數÷面額變更後已發行普通股股數)。
調整後之每單位認股權憑證得認購股數=調整前之認股價格 × 調整前每單位認股權憑證得認購股數／調整後認股價格
(三)認股權憑證發行後，本公司若有發放普通股現金股利時，依相關法令規定調整認股價格如下：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × (1-發放普通股現金股利占每股時價之比率)
上述每股時價之訂定，股票上市(櫃)掛牌日前，應以本公司最近期經會計師查核簽證之財務報告每股淨值為準；股票上市(櫃)掛牌日後，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)如遇有同時發放現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
(五)調整後認股價格計算至新台幣角為止，分以下四拾五入。
(六)若調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間、無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日或現金增資認股停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，辦理減資之減資基準日起至減資換發股票開始交易日前一日止，辦理股票變更面額之停止轉換(認購)起始日至新股換發股票開始交易日前一日止外，得依本辦法行使認股權利，並填具認股請求書，向本公司或本公司股務代理機構提出申請。
(二)本公司或本公司股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行，認股人一經繳款後，即不得撤銷認股繳款。逾期未繳款者，視為未認購，認股權人須再次重新辦理認購請求。
(三)本公司股務代理機構收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，於五個營業日內以集保劃撥方式發給新股或認股權股款繳納憑證。
(四)本公司新發行之普通股自向認股權人交付之日起得辦理買賣。
(五)本公司依本辦法發行新股交付予認股權人，係採先發行新股後辦理變更登記方式，將每季至少向公司登記之主管機關申請資本額變更登記一次；惟當年度若遇無償配股除權基準日或現金增資認股基準日，得衡量調整變更登記時間。
15.認股後之權利義務:認股權人行使認股權後，其權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一) 本公司完成法定發行程序後，即通知認股權人簽署「員工認股權憑證授予合約書」，未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。
(二) 認股權人經授予認股權憑證及簽署「員工認股權憑證授予合約書」後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之認股權憑證相關內容及數量，若有違反之情事，本公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予以收回並註銷。
19.其他應敘明事項:
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，發行前修改時亦同。於主管機關審核過程中，如因應主管機關要求修訂本辦法時，授權董事長依要求先行修訂，嗣後再提報審計委員會及董事會追認。
(二)本辦法經董事會通過並報主管機關核准後，將依證券交易法相關規定辦理公開揭露作業，並依下列方式執行資訊揭露義務：
(1)重大訊息公告：依公開發行公司重大訊息公告作業程序，於董事會決議及主管機關核准後進行重大訊息公告。
(2)公開說明書補充：如涉及公開發行或現金增資事項，將依規定將本次員工認股權發行資訊納入公開說明書或其補充文件中。
(3)公司年報揭露：認股權憑證授予情形、執行情形、調整認股價格與存續期間等資訊，將依規定編列於公司年度年報中。
(4)股東會說明：必要時，將本次發行案列入股東會議案或股東會報告事項，向股東充分揭示並接受股東監督。
(三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。