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(7718)友鋮-公告本公司董事會決議買回庫藏股(更正其他證期局所規定之事項)

1.董事會決議日期:114/08/11
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):998,392,990
5.預定買回之期間:114/08/12~114/10/11
6.預定買回之數量(股):1,000,000
7.買回區間價格(元):33.00~67.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.16
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無。
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
本公司經第9屆第11次董事會決議通過在櫃檯買賣市場，於每股新台幣33~67元之間，以新台幣
67,000,000元作為買回股份之總金額上限，買回本公司普通股，預定買回股數為1,000,000股。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
友鋮股份有限公司
庫藏股轉讓作業管理辦法

第一條 目的：
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二及金融監督管理委員會發布之『上
市上櫃公司買回本公司股份辦法』等有關規定，特訂定本辦法。

第二條 適用範圍：
本公司買回股份轉讓員工，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第三條 轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形：
本公司轉讓予員工之庫藏股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與原有已發行
之股份相同。

第四條 轉讓期間：
本次買回之庫藏股份轉讓期間依法自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，
視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，
由董事會決議後執行。
第五條 受讓人資格、認購股數、約定每股轉讓價格、繳款期限、轉讓對象程序及員工轉讓限制
(一)受讓人資格: 凡於認股基準日前到職之編制內全職員工及持股50%以
上之國內子公司之全職員工或考量員工職務、服務年資及對公司之特殊貢獻，並能配合公司長期發展目
標，經提報董事會同意之員工，得依下列第(二)項所定認購數額，享有認購資格。
(二)認購股數:員工得認購股數，應考量員工職等、服務年資及對公司之特
殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工
認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議。
(三)轉讓價格：
轉讓價格以實際買回之平均價格為轉讓價格(得四捨五入計算至整數位)，惟轉讓前，如遇公司已發行之普
通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份
予員工前之普通股股份總數)
(四)公佈員工認購基準日後，應於認購繳款期限屆滿前繳足股款，未繳足
者視同放棄認股權利，認購不足之餘額，由董事長另洽其他員工認購之。
(五)轉讓對象程序：
依據「股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法」第 7 條規定
1 經理人：轉讓對象為本公司之經理人須提報所屬公司之薪資報酬委
員會討論後再提報本公司董事會。
控制或從屬公司無需設置薪資報酬委員會者，需提報本公
司之審計委員會及本公司董事會。
2.非經理人：轉讓對象非為公司或其控制或從屬公司之經理人須提報
本公司審計委員會討論後再提報本公司董事會。
(六)員工轉讓限制
依公司法第一百六十七條之三規定收買自己之股份轉讓於員工者，限
制員工在二年內不得轉讓。

第六條 轉讓程序：
本次買回股份轉讓予員工依下列程序辦理：
(一)依董事會之決議與相關法令，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
(二)董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件
等作業事項。
(三)統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條 轉讓後權利義務：
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第八條 其他有關公司與員工權利義務事項
依本辦法轉讓之股份，其所發生之稅捐及費用依轉讓當時之法令及公司相關作業辦理。

第九條 實施與修訂：
本辦法經董事會決議通過後施行，修正時亦同。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之2.16，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百
分之4.56，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
本證券承銷商認為友鋮預計買回其普通股份之價格區間尚屬合理，而買回股份對財務結構、每股淨值、每股
盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況，對該公司之財務狀況並無重大之影響。
18.其他證期局所規定之事項:
本公司將修訂「庫藏股轉讓作業管理辦法」第5條條文，並於最近期董事會追認之。