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(8489)三貝德-公告本公司董事會決議通過114年私募普通股修訂案

1.董事會決議日期:114/07/22
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)選擇方式：本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理
委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令規定之特定人為限，目前尚未洽定。
(2)應募人如為本公司內部人或關係人：
A.可能應募人名單：
可能應募人 與本公司之關係
余明珊 本公司董事長
史勇信 本公司董事長配偶
吳明錦 本公司董事
黃嘉琦 本公司總經理
張可享 本公司副總經理
李駿鋒 本公司協理
柯大偉 本公司協理
朱振鰲 本公司關係企業(亞洲教育平台股份有限公司)總經理
林奕婷 本公司關係企業(亞洲教育平台股份有限公司)總經理配偶
陳宣臻 本公司關係企業(勤學文教股份有限公司)董事長
王龍財 本公司關係企業(勤學文教股份有限公司)董事長配偶
王俊傑 本公司關係企業(聯強教育股份有限公司)董事長
李庭毅 本公司關係企業(心遠景教育股份有限公司)董事長
李文欽 本公司關係企業(心遠景教育股份有限公司)董事長一等親
呂智鋒 本公司關係企業(未來領袖教育股份有限公司)董事長
吳靖語 本公司關係企業(優學教育股份有限公司)董事長
孫瑞芬 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)董事長
陳姿善 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)董事長一等親
陳宥慈 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)董事長一等親
曹明驥 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)董事
鉅曜投資有限公司 最大股東為本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)
之法人董事
颶風投資有限公司 負責人與本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)
法人董事之負責人為一等親
魏玉萍 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)董事及經理人
楊國璽 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)董事及經理人配偶
鄭雅分 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)經理人
李雅慧 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)經理人
張妙如 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)經理人
曾湘詒 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)經理人
石文文 本公司關係企業(弋果文化事業股份有限公司)經理人
邱文卿 本公司關係企業(極上教育諮詢股份有限公司)董事長
邱屏樺 本公司關係企業(極上教育諮詢股份有限公司)經理人
及其董事長一等親
邱微華 本公司關係企業(極上教育諮詢股份有限公司)經理人
及其董事長一等親
B.應募人如屬法人，其持股比例占前十名之股東與公司關係如下：
法人應募人 主要股東 與本公司之關係
鉅曜投資有限公司 Persevering 最大股東為本公司關係企業(弋果文化
Investment Ltd.(90%) 事業股份有限公司)之法人董事
孫美華(10%)
颶風投資有限公司 徐巍(60%) 負責人與本公司關係企業(弋果文化事
徐寧(40%) 業股份有限公司)法人董事之負責人為
一等親
C.選擇目的：為因應本公司營運發展所需，若向本公司之關係人或內部人洽詢募集，
將可積極提升籌集資金時效。
D.必要性及預計效益：本公司尚需挹注營運資金，若透過公開募集方式發行有價證券
方式籌資，恐不易順利於短期內取得所需資金，藉由本次私募辦理將可減輕利息負擔
，並強化公司財務結構，增進營運效率。
(3)應募人如為策略性投資人：
A.本公司目前尚無決定已洽定之應募人。
B.選擇目的：為因應本公司營運發展所需，將擇定有助於本公司產品開發、市場拓展
或強化客戶關係等效益之個人或法人，以提升本公司長期發展競爭力。
C.必要性及預計效益：有鑑於未來學習產業變化與教育科技資源的發展，為提升本公
司競爭力，本次藉由應募人之加入，將可加速市場發展契機，增進營運效率並擴大規
模，有助於本公司穩定成長並對既有股東權益帶來正面助益。
4.私募股數或張數:以不超過50,000仟股為上限。
5.得私募額度:
第一次：15,000仟股
第二次：15,000仟股
第三次：20,000仟股
於114年6月13日股東會常決議之日起一年內分三次辦理，上述分次辦理之私募股數
，提請股東會授權董事會於各次實際辦理時，得將先前未發行股數及/或後續預計
發行股數全數或一部併同發行，惟合計發行總股數以不超過50,000仟股且辦理次數
不超過三次為上限。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
本次發行價格以不低於下列二基準計算價格較高者之八成且不低於每股面額10元
訂定之：
(1)定價日前一、三或五個營業日擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償
配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息
，並加回減資反除權後之股價。
(3)實際定價日及實際私募普通股價格不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事
會視日後洽特定人情形與市場狀況決定之。上述價格訂定之依據，符合「公開發行　
公司辦理私募有價證券應注意事項」相關規定，本私募案普通股價格之訂定依據
應屬合理。
7.本次私募資金用途:
充實營運資金、償還銀行借款、轉投資及因應集團長期策略發展之資金需求。
8.不採用公開募集之理由:
考量資本市場狀況、籌資時效性、發行成本及私募股票有三年內不得轉讓之限制
等因素，較可確保及強化與策略合作夥伴間長期合作關係，故本次不採用公開募
集而擬以私募方式辦理。
9.獨立董事反對或保留意見:無
10.實際定價日:尚未訂定
11.參考價格:尚未訂定
12.實際私募價格、轉換或認購價格:尚未訂定
13.本次私募新股之權利義務:
原則上與本公司已發行之普通股相同。惟依據證券交易法第43條之8規定，除依該
條文規定之轉讓對象及條件外，本次私募之普通股於發行後三年內不得自由轉讓，
本公司於發行滿三年後，授權董事會依當時市況決定向主管機關申請本次私募之
普通股補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股
股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:
不適用
18.其他應敘明事項:
(1)有關本案之私募發行股數、發行價格、發行條件、計畫項目、募集金額、資金
用途、預計進度及可能產生之效益等相關事宜，暨其他一切有關發行計畫之事項，
若因法令修正或主管機關規定及基於營運評估或客觀環境之影響須變更或修正時，
除私募訂價成數外，提請股東會授權董事會得依當時市場狀況調整、訂定及辦理；
未來如遇法令變更、經主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時
，亦授權董事會全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募普通股，提請股東會授權董事長代表本公司簽署、商議、
變更一切有關私募普通股之契約及文件，並辦理一切有關發行私募普通股所需事宜。