泰霖董事會決議辦理私募現增500萬股案

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(8080)泰霖-公告本公司董事會決議以私募方式辦理現金增資發行普通股

1.董事會決議日期:114/08/28
2.私募有價證券種類:普通股
3.私募對象及其與公司間關係:依符合證券交易法第43條之6及相關規定辦理。
4.私募股數或張數:5,000仟股
5.得私募額度:在不超過5,000,000股範圍內，於股東臨時會決議日起一年內分一次辦理。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
一、本次私募普通股參考價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者定之八成：
（一）定價日前1、3或5個營業日，擇一計算普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價；或
（二）定價日前30個營業日普通股收盤價簡單算數平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
二、本次私募價格之訂定：
(一)應募人如為公司內部人或關係人者，私募價格不得低於參考價格之八成；
(二)應募人如為策略性投資人者，私募價格不得低於參考價格之七成，且不得低於定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。因本次私募普通股發行價格之訂定可能有低於參考價格八成之情事，故依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」之規定，委請獨立專家就訂價之依據及合理性出具意見書。
三、實際定價日及實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內，授權董事會視日後市場狀況決定之。
四、本次私募發行將僅限定適用單一定價依據，不得有同次發行股份適用不同發行價格之情形。
五、私募價格係遵循主管機關發布之相關法令定之，同時考量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制、公司營運情況、未來展望及普通股市價而定，尚不致影響股東權益，應屬合理。
六、若日後受證券市場變化因素影響，致訂定之每股發行之實際價格低於股票面額時，因已依據法令規範之定價依據辦理且已反映市場價格狀況，係為順利募得資金，有利公司長遠穩定成長之必要，其價格之訂定，應屬必要及合理。若有每股價格低於面額之情形者造成累積虧損增加對股東權益產生影響，未來將視公司營運及市場狀況提報董事會決議，以減資、盈餘、資本公積或其他法定方式彌補虧損。
7.本次私募資金用途:
本公司預計將本次私募資金用於充實營運資金、轉投資或因應公司長期營運發展所需。
8.不採用公開募集之理由:
因應新事業快速發展之需要，惟考量公司目前情況透過公開募集方式籌資恐不易於短期內取得所需資金，爰擬透過私募方式向特定人籌募款項可迅速挹注資所需資金，故擬透過私募方式發行普通股向特定人籌募款項。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:
俟股東會通過後授權董事長依當時市場狀況與洽特定人情形配合訂定之。
11.參考價格:
俟股東會通過後授權董事會決定之。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:
應募人如為公司內部人或關係人者，私募價格不得低於參考價格之八成；應募人如為策略性投資人者，私募價格不得低於參考價格之七成，且不得低於定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。
惟發行價格俟股東會通過後授權董事長依當時市場狀況與洽特定人情形配合訂定之。
13.本次私募新股之權利義務:
與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股，除符合特定情形，於交付日或劃撥日起滿三年始得自由轉讓，並於私募普通股交付日滿三年後，依相關法令規定申報補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
本次私募計畫之發行條件、計畫項目及其他未盡事宜，若因未來法令或主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，擬提請董事會授權董事長全權處理之。