久昌8/1起預定買回庫藏股500張，區間價110.00~140.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6720)久昌-公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:114/07/31
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):605,449,465
5.預定買回之期間:114/08/01~114/09/30
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):110.00~140.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.93
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：擬買回本公司已發行普通股案。
說明：
1.為激勵員工及提昇員工向心力，擬考量本公司財務狀況及不影響資本維持下，依據「證券交易法」第28條之2 第1 項及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。
2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1)本公司得買回股份總金額之上限為新台幣605,449 仟元，得買回股份總股數之上限係已發行股份總數10%為2,589仟股。
(2)本次買回區間價格為新台幣110元至140 元，但當公司股價低於所訂區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(3)本次擬運用自有資金自證券商營業處所買回普通股500仟股，占本公司已發行股份之1.93%。
(4)預定買回之期間自114 年8月1日至114 年9月30日止。
3.本次買回股份僅占本公司已發行股份之1.93%，且買回股份所需金額上限為新台幣70,000 仟元，占本公司流動資產6.21%，並不影響本公司財務狀況及資本之維持。
4.經評估公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持，董事會聲明書稿，請參閱附件一。
5.本案業已委由中信證券股份有限公司出具針對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件二。
6.本案經董事會決議通過之即日起算二日內，應於公開資訊觀測站公告相關資訊，並向金融監督管理委員會申報。
7.本次買回之計畫若經主管機關要求修正或有未盡事宜時，擬請董事會授權董事長依規定辦理。
8.本案經董事會通過後，依法提請115年股東常會報告。
9.提請 討論。
決議：經主席徵詢全體出席董事同意照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:買回股份轉讓員工辦法
1本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
2(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與本公司其他流通在外普通股相同。
3(轉讓期間)本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
4(受讓人之資格)
凡於認購配股基準日前之本公司全職員工，及本公司直接及間接持有同一被投資公司有表決權之股份超過百分之五十之國內外子公司全職員工，得依本辦法第五條所定認購股數，享有認購資格。經受讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，喪失認購資格。
5(員工得認購股數)
本公司將考量員工職務、職責、服務年資、績效表現、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需要之條件，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時本公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，由本公司總經理提報，呈董事會決議實際認購資格及認購數量。惟認購之員工具經理人身份者，應先經薪酬委員會同意後，提請董事會決議；非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後，提請董事會決議。員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權，認購不足之餘額，可依本辦法第九條轉讓期間內辦理後續次別認購作業，另洽其他員工認購，依認股人身分提報薪資報酬委員或審計委員會審議後，提請董事會決議。
6(轉讓之程序)本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
6.1依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
6.2董事長依董事會授權訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
6.3統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
7(約定之每股轉讓價格)本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率範圍內調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格= 實際買回股份之平均價格 x 申報買回股份時已發行之普通股總數 / 轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數。
依據本公司章程規定，如以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
8(轉讓後之權利義務)本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
9(其他有關公司與員工權利義務事項)本公司為轉讓股份予員工所買之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。
10(其他)本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
久昌科技股份有限公司董事會聲明書
本公司董事會已審慎考量公司目前之財務狀況，確認本次買回股份之資金來源為自有資金，且不影響公司資本之維持，符合「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條之規定。
茲聲明如下：
一、本公司經民國一一四年七月三十一日一一四年第三次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.93%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之6.21%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事 9人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:本案經中國信託綜合證券股份有限公司出具「第一次買回股份價格之合理性評估意見」，依最近一段期間該公司普通股平均收盤價及波動情形計算之買回價格上下限為88.00元～215.00元。該公司董事會訂定之買回價格區間為110.00元～140.00元，尚在規定之上下限範圍內。另為使買回股份計畫之執行更具彈性，該公司董事會亦已在決議買回股份時，併同決議「當公司股價低於上開買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份」，應屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無