東元董事會決議以含息現金對價34.6元合併東元精電，並為存續公司

公開資訊觀測站重大訊息公告

(1504)東元-公告董事會決議以本公司為存續公司進行合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/4/10
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:本公司與東元精電股份有限公司(以下簡稱「東元精電」)於113年4月10日分別經各自董事會同意以本公司為存續公司進行合併(以下簡稱「本合併案」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):東元精電除本公司以外之全體普通股股東。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本公司對東元精電持股比例截至113年4月10日為59.56%。
另本次交易相對人為本公司以外之東元精電全體普通股股東，為不特定之投資人，倘有相關法規之關係人，本公司亦無法拒絕，且合併價格對全體交易對象之條件均為一致，已依法為重度決議。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為強化本公司集團整體資源運用效率、提升營業績效及降低經營管理成本，擴大整體規模經濟與效益，提升產業競爭力。
8.併購後預計產生之效益:擴大整體規模經濟與效益、提升本公司業務收入來源，提升產業競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本合併案後，預期未來能發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本合併案全數以現金為合併對價。資金來源為本公司之自有資金。
11.換股比例及其計算依據:本合併案全數以現金為合併對價，故不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳孟達會計師
15.會計師或律師開業證書字號:台財證登(六)字第三六二二號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
經綜合考量市場法下之可類比公司及可類比交易法兩項評價特定方法，並考量非量化調整之折溢價因子加以計算後，其評估計算結果，東元精機之不具控制權之普通股每股合理股權價值區間約介於新台幣32.17元至35.96元間 (含權息)，故認為本公司擬以每股現金新台幣34.6元(含權息)或34元(除權息)作為合併對價，尚屬合理。
17.預定完成日程:本公司董事會授權董事長或其指定之人視合併作業時程與東元精電董事長或其指定之人協調訂定合併基準日；未來如需變更合併基準日，董事會授權董事長或其指定之人全權處理並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，東元精電之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務，均由本公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):本公司與東元精電均為電機機械業，主要從事重電、家電、資訊、通訊、電子關鍵零組件基礎工程建設。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本合併案完成後，將啟動整併計畫。
23.其他重要約定事項:本合併案與合併契約須待東元精電股東會決議通過，並取得相關主管機關之許可、同意或核准後始能成就。
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司截至113年4月10日持有東元精電10,253,864股，約佔東元精電59.56%之股權。本公司邱董事長係擔任本公司指派於東元精電之董事，邱董事長持有本公司股份2,354,618股，透過配偶持有東元精電股份10,675股(0.06%)。
本合併案為集團組織重整，邱董事長認為本合併案有利本公司未來發展，除能有效調整本公司業務經營模式外，亦可達集團資源整合目的，符合本公司股東之最大利益，加上本合併案已依企業併購法之規定取得獨立專家出具意見書，
本合併案計畫與交易之公平性、合理性並已經本公司審計委會員進行審議，故不致發生有害於公司利益之情形。基於前述考量，邱董事長爰參與本合併案及相關議案之討論與表決，並贊成本合併案之決議。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):過去一年來，本公司對東元精電之持股並未變動。
30.資金來源(註五):以自有資金支應。
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。