特力：特力屋董事會通過分割軟裝事業部門營業資產及負債予和樂，暫定基準日3/23

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(2908)特力-代重要子公司-特力屋股份有限公司公告董事會決議通過分割軟裝事業部門之營業資產及負債事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:113/2/20
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被分割公司：特力屋股份有限公司(下稱「特力屋公司」)
受讓分割之既存公司：和樂家居股份有限公司(原公司名稱:特力和樂股份有限公司)(下稱「和樂公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):和樂公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:特力屋公司及和樂公司均係特力股份有限公司(以下簡稱特力公司)直接或間接持股100%之子公司，為讓各品牌掌握自身優勢、發揮各自潛力、激化其核心價值，落實靈活敏捷的主動式策略執行，以迅速應對市場變化，提升經營績效及競爭力，由和樂公司以現金為對價受讓特力屋公司軟裝事業之相關營業(含資產及負債)，本分割案屬集團零售組織架構調整，對特力屋公司股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
讓各品牌掌握自身優勢、發揮各自潛力、激化其核心價值，落實靈活敏捷的主動式策略執行，以迅速應對市場變化，提升經營績效及競爭力。
和樂公司將以現金支付方式為對價取得分割受讓之相關營業資產與負債。預計分割基準日為113年3月23日。
8.併購後預計產生之效益:讓各品牌掌握自身優勢、發揮各自潛力、激化其核心價值，落實靈活敏捷的主動式策略執行，以迅速應對市場變化，提升經營績效及競爭力
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:屬集團零售組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類:現金。
資金來源：自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例: 本分割案係以現金支付方式為對價，故不適用
(2)計算依據:本分割案特力屋公司擬分割讓與之營業價值預計為161仟元，以讓與公司113年1月31日財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際分割金額仍以分割基準日之帳面價值為依據。前揭集團內部資產移轉價格合理性意見書訂定之。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:建拓聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:巫毓琪
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第1740號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本會計師認為有關此次特力屋公司擬將軟裝事業部門之相關營業(含資產及負債)分割讓與母公司百分之百持股之和樂公司乙案，係依據評價基準日民國113年1月31日經自行結算之財務報表帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關科目之價值變化等因素進行評估，並擬依照財團法人中華民國會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函等進行會計處理，故特力屋公司擬分割讓與之營業價值，預計為新台幣161仟元，由和樂公司以現金乙次給付予特力屋公司作為對價，尚屬合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫定民國113年3月23日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，特力屋公司分割讓與之一切資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由和樂公司依法概括承受；如需辦理相關手續，特力屋公司應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前特力屋公司之債務係可分者外，和樂公司應就分割前特力屋公司所負債務，於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與特力屋公司負連帶清償責任。但債權人之債權請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：以分割讓與之資產減負債帳面價值計算之，預計為新台幣161仟元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣3,242,079仟元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣3,241,918仟元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以特力屋公司民國113年1月31日自結財務報表所列帳面價值為依據，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日
相關科目之價值變化等因素進行評估，惟實際分割金額仍以分割基準日之公允價值為準。
(5)就前揭所定之分割讓與營業價值、資產或負債倘有調整之必要時，得由特力屋公司及和樂公司董事會協商調整之。
(6)本分割案特力屋公司分割讓與之營業價值為新台幣161仟元，由和樂公司以現金乙次給付予特力屋公司作為對價。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):特力屋公司營運無重大變化，不影響公司股東之權益。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:特力屋公司營運無重大變化，不影響公司股東之權益。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
特力屋公司何湯雄董事、李麗秋董事、何采容董事均以特力股份有限公司（以下簡稱特力公司）法人代表人身份當選本公司董事，與本案交易相對人（和樂公司）之法人董事為同一人，且特力公司直間接持有本公司及和樂公司全數股權，依企業併購法第35條第13項準用同法第18條第6項規定，仍得參與本分割案之決議並行使表決權，且鑒於其等所代表法人，並未因本分割案而有特別取得權利、免除義務、喪失權利或新負義務之情事，故參與本案討論及表決尚無致損害本公司利益而須迴避之虞，仍得行使表決權；前開董事說明其贊成本分割案之理由如下：
特力屋公司因本分割軟裝事業案已取得相對應之現金對價，並經獨立專家出具價格合理性意見書在案，故本分割案對特力屋公司股東權益無重大影響，且從公司長期發展規劃來看，讓各品牌掌握自身優勢、發揮各自潛力、激化其核心價值，落實靈活敏捷的主動式策略執行，以迅速應對市場變化，提升經營績效及競爭力，實現整體股東權益，符合股東最佳利益及特力屋公司利益。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。