公開資訊觀測站重大訊息公告

(8047)星雲-本公司對信立化學股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/10/16
2.審議委員會召開日期:114/10/31
3.會議出席人員:
獨立董事陳志源、獨立董事葉建廷及獨立董事陳瑞熙
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公
平性，及收購資金來源合理性之查證及審議情形:（須完整揭露
已採行之查證措施及相關程序）
審議委員陳志源、審議委員葉建廷及審議委員陳瑞熙，經審閱
公開收購人世紀民生科技股份有限公司與信立化學股份有限公
司提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件
（包括安信法律事務所張凱翔律師出具之「律師法律意見書」
及致和聯合會計師事務所施炳全會計師出具之「取得股權價格
合理性意見書」）、本公司委任獨立專家「誠品聯合會計師事
務所」賴明陽會計師出具之「世紀民生科技股份有限公司與信
立化學股份有限公司公開收購星雲電腦股份有限公司股權案股
權價格合理性意見書」、公開收購人世紀民生科技股份有限公
司與信立化學股份有限公司之公司基本資料及近期財務報告等
文件後，可知本次公開收購案係依照主管機關規定之公開收購
條件及程序辦理。以下就審議委員會就本次公開收購人身分與
財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證
情形記錄如下：
（一）公開收購人身分與財務狀況：
審議委員會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開
收購人董事會決議辦理本次公開收購之董事會議事錄、公開收
購人出具履行支付對價義務之承諾書及由國富浩華聯合會計師
事務所陳昭惠會計師於民國（下同）114年10月14日就本次公
開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），
以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購
人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站
之公司基本資料及近期財務報告等公開資訊。由前開文件內容
可知，公開收購人世紀民生科技股份有限公司係在財團法人中
華民國證券櫃檯買賣中心之公開發行公司（股票代號5314），
主要從事保健食品批發、零售、無店面零售業等事業；公開收
購人信立化學股份有限公司係在財團法人中華民國證券櫃檯買
賣中心之公開發行公司（股票代號4303），主要從事合成皮、
塑膠皮、再生能源自用發電設備等事業，公開收購人之身分並
無不當。又公開收購人世紀民生科技股份有限公司與信立化學
股份有限公司最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等比
率尚屬合理。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分及財務
狀況存在重大異常之情事。另公開收購人已由國富浩華聯合會
計師事務所陳昭惠會計師於114年10月14日就本次公開收購出
具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示其有財
務能力支付公開收購對價。
（二）收購條件公平性：
依據本公司委任獨立專家誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師
於114年10月27日對本公開收購案出具之股權價格合理性意見
書所示，本公司於評價基準日（即114年10月13日），賴明陽
會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣15.35元至
新台幣22.08元之間，而本次公開收購人世紀民生科技股份有
限公司與信立化學股份有限公司對本公司普通股之公開收購價
格（即每股新台幣16元），落於前述收購價格合理性意見書所
載之每股價格區間。
（三）收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書附件所示，公開收購人世紀民生科技股份
有限公司與信立化學股份有限公司除已分別於114年10月14日
出具承諾書之外，亦由國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計
師於114年10月14日就本次公開收購出具公開收購人具有履行
支付收購對價能力確認書。依據前述會計師確認書所載，公開
收購人信立化學股份有限公司及世紀民生科技股份有限公司已
分別將本次公開收購對價各新台幣199,998,448元，總計新台
幣399,996,896元匯至受委任機構台新綜合證券股份有限公司
開立之公開收購銀行專戶（戶名：台新綜合證券股份有限公司
公開收購專戶（台新銀行建北分行），
帳號：20680100230030），符合公開收購公開發行公司有價
證券管理辦法第9條第3項及第4項規定，公開收購人其資金來
源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見
書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請獨立專家「誠品聯合會計師事務所」賴明陽會計師
於114年10月27日出具「世紀民生科技股份有限公司與信立化
學股份有限公司公開收購星雲電腦股份有限公司股權案股權價
格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同
意或反對意見之明確意見及其所持理由:
綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人世紀民生科
技股份有限公司與信立化學股份有限公司身分及財務狀況尚未
發現存在重大異常之情事，且其公開收購條件落於獨立專家
「誠品聯合會計師事務所」賴明陽會計師於114年10月27日對
本公開收購案出具之股權價格合理性意見所載之每股價格區間
，且收購資金來源尚符合合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開
收購人世紀民生科技股份有限公司與信立化學股份有限公司於
公開收購公告及公開收購說明書中所述參與應賣之風險，自行
決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東
應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔
參與應賣與未參與應賣之風險。
7.其他相關重大訊息:無