茂矽董事會通過簡易合併子公司茂福開發，合併基準日暫訂7/1
公開資訊觀測站重大訊息公告
(2342)茂矽-本公司董事會決議通過與子公司茂福開發股份有限@公司進行簡易合併
1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:114/5/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
本公司(台灣茂矽電子股份有限公司)與子公司(茂福開發股份有限公司)採簡易合併之方式進行合併
存續公司:台灣茂矽電子股份有限公司
消滅公司:茂福開發股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):茂福開發股份有限公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
台灣茂矽電子股份有限公司為配合集團資源整合及策略調整，依企業購併法第19條與其轉投資持股 99.99%之子公司茂福開發股份有限公司進行簡易合併，對於茂福開發股份有限公司之0.001%之少數股權股東，將以現金對價銷除其股權，對公司股東權益並無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
配合集團資源整合及策略調整，本合併案以每股現金新台幣9.77元為合併對價，由台灣茂矽電子股份有限公司以現金方式支付茂福開發股份有限公司之少數股東。
8.併購後預計產生之效益:為配合集團資源整合及策略調整。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本案係由台灣茂矽電子股份有限公司與其轉投資持股 99.99%之子公司茂福開發股份有限公司進行簡易合併，對於茂福開發股份有限公司之0.001%之少數股權股東，將以現金為合併對價，對每股淨值及每股盈餘並無重大影響。
10.併購之對價種類及資金來源:以現金為對價，資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠盈會計事務所
14.會計師或律師姓名:鄭昭賢會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第5966號證
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
茂福開發股份有限公司之股權價值經獨立專家以資產法並考量相關交易成本評估後，其評估計算結果認為雙方公司於簡易合併時，茂福開發(股)公司100股少數股東之合理現金對價介於新台幣975~977元，即每股新台幣9.75~9.77元。本案台灣茂矽電子(股)公司從優以茂福開發(股)公司動產及不動產公允價值(扣除土增稅等交易成本)為對價。支付少數股權股東每股新台幣9.77元為上限應屬合理。
17.預定完成日程:
合併基準日暫訂為民國114年7月1日，如須異動或其他未盡事宜，授權董事長全權處理。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，台灣茂矽電子股份有限公司概括承受茂福開發股份有限公司之帳列資產、負債及截至合併基準日止仍為有效之一切權利及義務。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)台灣茂矽電子股份有限公司所營業務之主要內容:主要營業項目為聚焦在功率半導體元件及電源管理IC 領域，主要產品有溝槽式功率金屬氧化物半導體場效應電晶體（Trench PowerMOSFET）、溝槽式絕緣柵雙極電晶體（Trench IGBT）、類比IC (Analog IC)、溝槽式蕭特基二極體(Trench Schottky
Diode) 與靜電防護器件以及各種二極體(Diode)等。
(二)茂福開發股份有限公司:主要營業項目為從事人力派遣、租賃及資料處理服務等業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本案為配合集團資源整合及策略調整，對原股東權益並無影響。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:是
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
一、
(1)董事姓名:唐亦仙
(2)自身利害關係之重要內容:為台灣茂矽電子股份有限公司法人董事長代表人及茂福開發股份有限公司法人董事長。
(3)迴避或不迴避理由:為利益迴避不參與討論及表決。
(4)贙成或反對併購決議之理由:贊成此合併案，配合集團資源整合及策略調整。
二、
(1)董事姓名:宏宇富蘭克林投資股份有限公司代表人湯宇白
(2)自身利害關係之重要內容:為台灣茂矽電子股份有限公司法人董事長代表人唐亦仙之配偶。
(3)迴避或不迴避理由:為利益迴避不參與討論及表決。
(4)贙成或反對併購決議之理由:贊成此合併案，配合集團資源整合及策略調整。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。
|
