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(2066)世德-(更正)公告本公司董事會決議買回庫藏股相關事宜

1.董事會決議日期:114/08/12
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):1,622,474,419
5.預定買回之期間:114/08/12~114/10/11
6.預定買回之數量(股):500,000
7.買回區間價格(元):80.00~100.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.12
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:
無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由四：擬買回本公司普通股案，提請　討論。
說 明：
1.本公司為激勵員工及提昇員工向心力，擬買回公司股票以轉讓予員工，證券交易法第二十八條之
二第一項第一款及金管會證期局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，擬買回本
公司股份，依法以自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
2.有關本次擬辦理買回股份之相關事項訂定如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：本公司之普通股。
(3)買回股份之總金額上限：依法令規範，買回股份總金額上限為不超過新台幣50,000千元。
(4)預定買回之期間與數量：自114年8月13日起至114年10月12日止買回500張。
(5)買回之區間價格：每股新台幣80元至100元，且當公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執
行買回公司股份。
(6)買回之方式：自有價證券集中交易市場買回。
(7)預定買回股份占公司目前已發行股份總數之比率：1.12%。
(8)申報時已持有本公司股份之累積股數：0股。
(9)申報前三年內買回本公司股份之情形：無。
(10)已申報買回但未執行完畢之情形：無。
3.證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見，請參閱附件4。
4.於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申
報及相關執行庫藏股買回等事宜。敬請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
案由五：擬出具董事會聲明書，提請　討論。
說 明：
1.依金管會證期局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定，已考慮本公司之財務狀
況，不足以影響本公司資本維持聲明書，請參閱附件5。
2.敬請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。

案由六：訂定本公司114年買回本公司股份轉讓員工辦法，提請　討論。
說 明：
1.依金管會證期局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，訂定本辦法，請參閱
附件6。
2.敬請 討論。
決 議：經主席徵詢全體出席董事無異議通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
114年買回本公司股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為維護本公司信用及股東權益、激勵員工及提昇員工向心力，
依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金管會證期局發布之
「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回
股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定
外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另
有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回股份之轉讓期間，依法以自買回股份之日起五年內，一次或
分次轉讓予員工；逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法
辦理註銷股份變更登記。
第四條：股份轉讓之對象，係於員工認股基準日仍在職（含直接或間接持有同
一被投資公司表決權股份超過百分之五十之國內、外子公司人員）之
正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。轉讓之
對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職(或留職停薪)者，
喪失認購資格。
第五條：員工得認購股數，由管理單位考量員工職等、考績、服務年資、貢獻
度及對公司之特殊貢獻，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股
基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素
，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議之。
轉讓限制：買回之股份轉讓予員工，員工須自股票交付之日起屆滿二
年後始得轉讓。
第五條
之 一：轉讓審核程序如下：
項目 薪資報酬委員會 審計委員會 董事會
經理人 v v
非經理人 v v
註：1.控制及從屬公司員工比照非經理人辦理，如兼職
本公司經理人則比照經理人辦理。
2.經理人係指本公司理級以上人員。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容
及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，依本公司章程或以實際買回之平均價格為
轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加或減少
，得按發行股份增加或減少比率調整之。
轉讓價格調整公式：調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格 x （公
司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工
前之普通股股份總數）
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權
利義務與原有股份相同。
第九條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
第十條：本辦法訂立於中華民國114 年08月12日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:
不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
世德工業股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經114年08月12日董事會三分之二以上董事之出席及
出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集
中交易市場買回本公司股份500,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.12%，且買回
股份所需金額上限僅占本公司流動資產之1.75%，茲聲明本公
司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公
司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事7人均
同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
世德公司董事會決議通過本次買回公司股份案，預定買回普通股500 仟股、最大動用金額為50,000
仟元及買回區間價格之範圍為80元～100 元。其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦屬合理，且未
來執行時對公司財務狀況尚不致造成重大不利影響，應無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:
無