擎邦5/6起預定買回庫藏股3,000張，區間價35.00~75.00元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6122)擎邦-公告本公司董事會決議買回庫藏股。

1.董事會決議日期:114/05/05
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):623,788,465
5.預定買回之期間:114/05/06~114/07/05
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):35.00~75.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):3.84
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案 由：擬實施民國114年第1次庫藏股買回本公司股份案，提請 討論。(審計暨風險管理委員會提)
說 明：(一)依據證券交易法第28條之2第1項第1款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。
(二)為激勵員工及提升員工向心力，擬自證券商營業處所買回本公司股份轉讓予員工，相關事項如下：
(1)買回股份目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)法定買回股份之總金額上限：新台幣623,788,465元。
(法定總股數上限7,809,163股)
(4)預定買回之期間：自114年5月6日至114年7月5日止。
(5)預定買回之數量：3,000,000股。
(6)買回之區間價格：每股新台幣35元至75元間，若股價低於所定買回區間價格下限，本公司得繼續執行買回股份。
(7)買回方式：自集中交易市場買回。
(8)已持有本公司股份之數量：0股。
(9)前三年內買回本公司股份之情形：無。
(10)已申報買回但未執行完畢之情形：無。
(11)會計師對買回股份價格之合理性評估意見：
(三)預定買回股份佔公司已發行股份總數之比率：佔本公司已發行普通股股份總數3.84%。
(四)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定，買回股份轉讓予員工者，應事先訂定轉讓辦法。
(五)本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，由董事會出具「不影響本公司財務狀況及資本維持之聲明書」。
(六)本案於相關法令許可範圍內，擬全權授權董事長及其指定人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。
(七)提請 討論。
決 議：(一)獨立董事意見：無。
(二)本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
擎邦國際科技工程股份有限公司
庫藏股轉讓員工辦法

第 一 條：（目的）
本公司為激勵員工及提升員工向心力，依據公司法第167條之1、證券交易法第28條之2及行政院金融監督管理委員會證券期貨局發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，特訂定本辦法。

第 二 條：（適用範圍）
本公司買回股份轉讓員工，除法令或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。

第 三 條：（轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形）
本公司轉讓予員工之庫藏股份均為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與原有已發行之股份相同。

第 四 條：（轉讓期間）
買回之庫藏股份轉讓期間依法自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第 五 條：（受讓人資格）
凡於認股基準日在職或對公司有特殊貢獻經提董事會同意之本公司全職員工、兼職員工、顧問，得依本辦法第六條所訂認購數額，享有認購資格。
一、全職人員：受雇用繼續性工作，並定期支領薪資者；
二、非全職人員：受雇從事臨時性、短期性及特定性工作，而簽訂定期勞動契約或顧問合約之人員。

第 六 條：（轉讓股數之訂定）
員工得認購之庫藏股數額按其特殊貢獻及未來發展潛力等因素予以核計，茲敘述如下：
一、由各級主管考核建議並呈報總經理核定後提請董事會裁決。
二、各次轉讓作業之認購配股基準日及認購繳款期間等相關事項，依相關規定另行核定。
三、員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者，視為棄權；認購不足之餘額，得由董事長另洽其他員工認購之。
四、認股人具經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會審議，再呈董事會決議；認股人非具經理人身分者，應先提報審計暨風險管理委員會審議後，再提報董事會決議。

第 七 條：（轉讓之程序）
本公司買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第 八 條：（約定之每股轉讓價格）
庫藏股每股轉讓價格以庫藏股買回之平均價格為轉讓價格。惟在轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加，得按發行股份增加比率調整之。

第 九 條：（轉讓後之權利義務）
買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。依公司法第167-3條規定，限制員工自股票交付日起二年不得轉讓。

第 十 條：（附則）
庫藏股移轉作業時，稽核應對含轉讓日期、轉讓價格、員工資格及低價轉讓庫藏股等事項均符合法令及該公司轉讓辦法之規定，及公司確已收足股款等項目作查核。

第 十一 條：（修訂日期）
本辦法經董事會通過後生效，修正時亦同。
本辦法訂定於民國114年5月5日。

15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
擎邦國際科技工程股份有限公司
董事會聲明書
一、本公司經114年5月5日第十五屆第16次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之3.84%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之5.30%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人均同意本聲明書之內容，併此聲明。

17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
安侯建業聯合會計師事務所對本公司買回股份價格出具之評估結論:
擎邦國際科技工程股份有限公司預計以每股35~75元買回該公司普通股股票3,000,000股，對該公司財務結構、每股淨值、每股盈餘、權益報酬率、速動比率、流動比率及現金流量狀況等之影響並不重大，其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:無