聚鼎：聚燁科技董事會決議通過合併聚嶸電子案，合併基準日暫定為113/2/1

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6224)聚鼎-代重要子公司聚燁科技股份有限公司公告董事會決議通過合併案。

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:112/11/6
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
存續公司:聚燁科技股份有限公司(以下簡稱聚燁公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
消滅公司:聚嶸電子股份有限公司(以下簡稱聚嶸公司)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
聚燁公司(存續公司)及聚嶸公司(消滅公司)皆為聚鼎科技股份有限公司(以下簡稱聚鼎公司)列入合併財務報告之子公司，聚燁公司及聚嶸公司分別為聚鼎公司持股56.27%及100%之子公司，且係屬同一集團之組織重組，合併後不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本次合併係屬組織調整，藉此有效整合集團資源及提供公司整體營運績效及市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:
本次合併係屬組織調整，藉此有效整合集團資源及提供公司整體營運績效及市場競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:無。
10.併購之對價種類及資金來源:採換股之方式進行，毋須另行價金交付事宜。
11.換股比例及其計算依據:
分別採用收益法及市場法評價聚燁公司與聚嶸公司，並以收益法作為價值結論，其換股比例為聚嶸公司普通股每1股換發聚燁公司普通股1.0218股。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:明兆聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:邱水珠
15.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第3107號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
依明兆聯合會計師事務所邱水珠會計師出具之換股比例合理性意見書說明：
其分別採用收益法及市場法評價聚燁公司與聚嶸公司，並以收益法作為價值結論，聚燁公司與聚嶸公司之合理換股比例區間應介於0.85~1.14，聚燁公司最終若發行9,707仟股予聚嶸公司股東作為取得聚嶸公司100%股權，其換股比例約為1.0218，因換股比例位於前述合理換股比例區間內，故聚燁公司與聚嶸公司擬定之換股比例應尚屬合理。
17.預定完成日程:本合併案之合併基準日暫定為113年2月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):雙方同意於合併案生效後，聚嶸公司(消滅公司)之帳列資產、負債及或有負債，及截至合併基準日仍有效之權利及義務，均由聚燁公司(存續公司)概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
聚燁公司(存續公司)：從事金屬散熱基板業務。
聚嶸公司(消滅公司)：從事金屬散熱基板業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):非分割公告，故不適用之。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
1.本合併案完成後，聚燁公司預計實收資本額將增加至新台幣397,070,000元
2.聚嶸公司將於合併後消滅。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:
1.本合併案完成後，聚燁公司預計實收資本額將增加至新台幣397,070,000元
2.聚嶸公司將於合併後消滅。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
一、利害關係之重要內容：
1.聚燁董事: 聚鼎公司之法人代表人朱復華
朱復華董事亦為以下職位:
(1).聚燁公司董事長
(2).聚鼎公司董事長、執行長兼總經理

2.聚燁董事: 聚鼎公司之法人代表人侯全興
侯全興董事亦為以下職位:
(1).聚鼎公司法人董事代表人
(2).聚鼎公司副總經理
(3).聚嶸公司董事長

3.聚燁董事: 聚鼎公司之法人代表人林清培
(1).聚鼎公司持有聚燁公司持股比:56.27%
(2).聚鼎公司持有聚嶸電子公司持股比:100%

4.聚燁董事: 曹德風
曹德風董事亦為以下職位:
聚鼎公司法人董事代表人。

二、迴避或不迴避理由：
本次合併本質係為集團之組織調整，藉此整合集團TCB資源，及增加本公司之競爭力並發揮經營綜效，故此合併案本身應屬對聚鼎公司、聚燁公司及聚嶸公司之未來發展均有利之計劃。此外，本交易案業已參酌雙方各自聘用之財務顧問基於基礎財報之資訊，結合其專業經驗及相關實務案例等因素所作之本合併案估值報告，並取得雙方委任之獨立專家之換股合理性意見書，可確信合併之換股比例之合理性，基於上述，應無有害於公司利益之虞。因此，聚燁公司上述四位董事就本合併案雖有利害關係，惟其參與本合併案之討論及表決，既無害本公司之虞，當無須迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
聚燁公司及聚嶸公司皆從事金屬散熱基板業務，合併係藉此整合集團資源，及提升公司整體營運績效及市場競爭力。故未有營運模式變更之情事。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):採換股之方式進行，故不適用之。
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。