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(4958)臻鼎-KY-代子公司鵬鼎控股(深圳)股份有限公司公告董事會通過收購無錫華陽科技有限公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:114/10/30
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
無錫華陽科技有限公司(以下簡稱「華陽科技」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
朱榮惠、徐榮燦、湯結林、劉亮、顧常飛、顧峰
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
併購理由：此次併購將使集團公司於汽車電子領域車載硬板與模組整體能力
具備更完整的解決方案與競爭優勢，進一步鞏固全球PCB領導廠商的地位。
對價條件：支付現金人民幣26,220萬元收購華陽科技股權。
支付時點：交割日支付交易對價的50% (預計交割日:2025年11月30日；
最晚交割日:2025年12月31日)；與本次交易有關的工商變更登記完成、
交易相對人與本次交易有關的全部個人所得稅繳納完成，以及交割後交易
相對人持有的華陽科技註冊資本全額繳納完成後的十個工作日內支付交易
對價的50%。
8.併購後預計產生之效益:
此次併購將使集團公司於汽車電子領域車載硬板與模組整體能力具備更完整
的解決方案與競爭優勢，進一步鞏固全球PCB領導廠商的地位。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
雙方加深合作，能提升雙方公司經營綜效及競爭力，預期股份受讓與認購新股後，
長期而言對每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：現金
資金來源：自有資金
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
匯誠會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
楊運澄
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字第7459號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次合理性意見書採用收益法和市場法分別對被收購公司進行評估。
其中，收益法評估價值區間為人民幣29,222.1萬元～38,775.2萬元；
市場法評估價值區間為33,908.1萬元～47,319.6萬元。
本次交易定價以合理性意見書所載最終評估結果為33,908.1萬元～38,775.2萬元。
本次交易定價以上述合理性意見書的評估結果為基數，並經交易各方充分
協商後確定，本次股權收購和增資認購華陽科技53.68%，股權的交易對價
為人民幣35,672.4164萬元。
本次交易遵循公平、自願、合理的原則，交易價格公允，不存在損害公司及
全體股東特別是中小股東利益的情形。
17.預定完成日程:
預計交割日:2025年11月30日；最晚交割日:2025年12月31日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
併購完成後將保留華陽科技現有團隊，並整合雙方研發與製造能量，強化資源運用效率，
加速在全球汽車電子市場的擴展。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
併購完成後將保留華陽科技現有團隊，並整合雙方研發與製造能量，強化資源運用效率，
加速在全球汽車電子市場的擴展。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
無
30.資金來源(註五):
自有資金
31.其他敘明事項(註六):
子公司鵬鼎控股（深圳）股份有限公司以現金人民幣26,220萬元收購華陽科技股權，
並認購華陽科技增資新股人民幣9,452.4164萬元，合計人民幣35,672.4164萬元，
將持有華陽科技53.68%股權。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。