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(3708)上緯投控-代子公司上偉碳纖複合材料股份有限公司公告董事會決議分割案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:114/10/21
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
被分割公司: 上偉碳纖複合材料股份有限公司(簡稱「上偉碳纖」)
受讓標的公司:上緯綠金能股份有限公司(簡稱「上緯綠金能」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
上緯綠金能
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
上緯綠金能為上偉碳纖100%持有之子公司，
本交易係屬集團內組織架構調整，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為提高競爭力及經營績效，進行組織調整及專業分工，以既存分割之方式，
將碳纖複材事業部之相關營業(含資產、負債及營業)分割移轉至上緯綠金能。
本交易屬集團組織架構調整，上緯綠金能將以發行新股方式為對價取得分割
相關營業資產與負債。分割基準日暫訂為114年10月27日。
8.併購後預計產生之效益:
提高經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
屬組織架構調整，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:
上偉碳纖擬分割讓與之碳纖複材事業部門營業價值預計為新台幣173,877,432元。
上緯綠金能擬發行普通股新股共17,387,743股，按每股新台幣10元予上偉碳纖作為
受讓碳纖複材事業部門相關營業資產之對價。若有不足換取一股者，則由上緯綠金能
按每股面額以現金給付之。
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：不適用
(2)計算依據：分割基準日時分割讓與之碳纖複材事業部門營業價值預計為
新台幣173,877,432元。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
品澄會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
陳宗呈
15.會計師或律師開業證書字號:
中市會證字第1095號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
上偉碳纖淨值與上緯綠金能預計發行新股之對價相當，並未產生
任何損益。且上緯綠金能於分割讓與前後皆為上偉碳纖百分之百
持有之子公司，本分割案對上偉碳纖股東之權益並無影響。
援此，本分割讓與相關營業以帳面價值為對價進行換股，
應尚屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日暫訂為114年10月27日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，上偉碳纖分割讓與之一切資產、負債及其截至分割
基準日前仍為有效之一切權利義務，除本計畫書另有約定外，均由
上緯綠金能依法概括承受；如需辦理相關手續，上偉碳纖應配合之。
(2)除分割讓與之負債與分割前上偉碳纖之債務係可分者外，上緯綠金能應
就分割前上偉碳纖所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法第
三十五條第七項規定與上偉碳纖負連帶清償責任。但債權人之連帶清償
責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預定分割讓與之營業價值：預計為新台幣173,877,432元。
(2)預定分割讓與之資產：預計為新台幣282,682,935元。
(3)預定分割讓與之負債：預計為新台幣108,805,503元。
(4)前揭分割與讓與之營業價值、資產及負債金額，暫以上偉碳纖114年10月20日
之自結財務報表帳面價值為評估基礎，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值
為依據。
(5)就前揭所定之分割讓與資產、負債倘有調整之必要時，得由上偉碳纖董事與
上緯綠金能董事共同協商調整之，如因此需調整營業價值或上緯綠金能發行
股數之比例者，亦同。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
不適用
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
不適用
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。