公開資訊觀測站重大訊息公告

(6418)詠昇-本公司對上曜建設開發股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/08/13
2.審議委員會召開日期:114/08/21
3.會議出席人員:獨立董事宋瑞崇、獨立董事林順興、獨立董事陽文瑜
4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合
理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）
審議委員宋瑞崇、審議委員林順興及審議委員陽文瑜，經審閱公開收購人提出之公開收購
申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括安信法律事務所張凱翔律師出具之「律師
法律意見書」及致和聯合會計師事務所施炳全會計師出具之「取得股權價格合理性意見書
」）、本公司委任獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師出具之「上曜建設開
發股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司公開收購詠昇電子股份有限公司股權案股權
價格合理性意見書」、公開收購人之公司基本資料及近期財務報告等文件後，可知本次公
開收購案係依照主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。以下就審議委員會於本次公開
收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，以及收購資金來源合理性之查證情形記錄如下
：
（一）公開收購人身分與財務狀況：
審議委員會依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人董事會決議辦理本次
公開收購之董事會議事錄、公開收購人出具履行支付對價義務之承諾書及由國富浩華聯合
會計師事務所陳昭惠會計師於114年8月12日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支
付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，查閱公開收購
人於經濟部商業登記公示資料查詢網站及公開資訊觀測站網站之公司基本資料及近期財務
報告等公開資訊。由前開文件內容可知公開收購人係在臺灣證券交易所上市之公開發行公
司（股票代號1316），主要從事住宅及大樓開發租售業務、不動產買賣業務、不動產租賃
業務等事業；公開收購人係在財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之公開發行公司（股票
代號5314），主要從事保健食品批發、零售、無店面零售業等事業，公開收購人之身分並
無不當。又公開收購人最近兩年度償債能力、獲利能力及現金流量等比率尚屬合理，財務
結構尚稱允當。經以上查證，尚未發現公開收購人之身分有疑慮或財務狀況不佳之情形。
公開收購人已由國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師於114年8月12日就本次公開收
購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，顯示其有財務能力支付公開收購對
價。
（二）收購條件公平性：
依據本公司委任獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師於114年8月20日對本
公開收購案出具之股權價格合理性意見書所示，本公司於評價基準日（即114年8月11日）
，林昶佑會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣22.54元至新台幣29.32元之
間，而公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣25元），落於前述收購
價格合理性意見書所載之每股價格區間，本次公開收購條件應符合公平性。
（三）收購資金來源合理性：
依據公開收購說明書附件所示，公開收購人已由國富浩華聯合會計師事務所陳昭惠會計師
於114年8月12日就本次公開收購出具公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書。依
據前述會計師確認書所載，公開收購人已於114年8月12日將本次公開收購對價新台幣
300,000,000元匯至受委任機構兆豐證券股份有限公司開立之公開收購銀行專戶（戶名：
兆豐證券公開收購專戶，帳號：201-09-09049-5），符合公開收購辦法第9條第3項及第
4項規定，公開收購人其資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書
檔案上傳公告。）
本公司委請獨立專家「信佑聯合會計師事務所」林昶佑會計師於114年8月20日出具「上
曜建設開發股份有限公司和世紀民生科技股份有限公司公開收購詠昇電子股份有限公司股
權案股權價格合理性意見書」。
6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
綜合以上查證，全體出席審議委員認為公開收購人身份及財務狀況應屬允當，公開收購人
之公開收購條件尚符合公平性及收購資金來源尚符合合理性，故全體審議委員均同意本公
開收購案。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參
與應賣之風險，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎
評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。本
次審議委員會之結論將提報本公司董事會。
7.其他相關重大訊息:無