富邦金：日盛銀股東會通過與台北富邦銀進行合併事宜

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(2881)富邦金-富邦金控代子公司日盛銀行公告董事會(代行股東會)決議通過與台北富邦銀行合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:111/11/18
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
日盛國際商業銀行股份有限公司(消滅公司，簡稱日盛銀行)
台北富邦商業銀行股份有限公司(存續公司，簡稱台北富邦銀行)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):台北富邦銀行。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:日盛銀行與台北富邦銀行均為富邦金融控股股份有限公司持股100%之子公司，合併不影響股東權益。
7.併購目的:擴大經營規模、整合資源及提升市場競爭力。
8.併購後預計產生之效益:提供客戶多元優質商品與服務，透過整合內部資源，提升營運效能，降低運營成本。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併案後，預期未來能發揮綜效，對日後存續公司台北富邦銀行每股淨值及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購後續處理方式，包括支付併購對價之時間及方法等:合併基準日按日盛銀行每1股普通股換發台北富邦銀行普通股0.7316股。
本合併案擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。合併基準日由雙方董事會授權雙方董事長或其指定之人視合併作業時程協調定之。合併基準日訂定後，如有變更之必要時，雙方董事會授權雙方董事長或其指定之人全權依法處理，並公告之。
11.併購之對價種類及資金來源本合併案由台北富邦銀行以發行新股為合併對價。
12.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例：台北富邦銀行應按1:0.7316之換股比例將日盛銀行普通股股份每1股換發台北富邦銀行普通股股份0.7316股予日盛銀行股東。如有不滿1股之普通股股票，按面額折算現金至元為止，元以下無條件捨去。
(2)計算依據：換股比例係以台北富邦銀行與日盛銀行於評價基準日民國111年9月30日之會計師核閱之財務報表所示之股東權益淨值為基礎計算。
13.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
14.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所。
15.會計師或律師姓名:邱繼盛。
16.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第10200032833號。
17.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):考量日盛銀行與台北富邦銀行合併換股，係屬集團內投資架構組織重組，而非實際之交易行為，擬以股東權益淨值為基礎作為對價，故採用資產法進行評價。
日盛銀行與台北富邦銀行於評價基準日每股股東權益淨值計算，約當每1日盛銀行股份轉換取得台北富邦銀行0.7316股，其換股比例尚屬合理。
18.預定完成日程:
(1)本合併案於雙方董事會代行股東會決議通過後，將向主管機關提出申請。
(2)擬於取得金融監督管理委員會核准後訂定合併基準日。
19.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，日盛銀行之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由台北富邦銀行依法概括承受。
20.參與合併公司之基本資料(註三):日盛銀行與台北富邦銀行均為商業銀行業。
21.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
22.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。
23.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本合併案取得主管機關核准後，台北富邦銀行為合併後之存續公司，日盛銀行將因合併消滅而解散。
24.其他重要約定事項:合併對價之調整:若有依合併契約所訂情事而有變更換股比例之必要者，依合併契約辦理。
25.其他與併購相關之重大事項:無。
26.本次交易，董事有無異議:否
27.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
(1)利害關係重要內容之說明：
1.董事長洪主民及獨立董事范正權、經天瑞、郭瑜玲同時擔任台北富邦銀行之董事或獨立董事。
2.董事陳弘儒同時擔任台北富邦銀行之經理人。
(2)迴避或未迴避之理由：因本合併案之公平性、合理性已由審計委員會先進行審議，並取得獨立專家出具換股比例合理性意見書，可確保合併對價之公平合理，且鑑於合併係為擴大公司經濟規模、整合資源及提升市場競爭力，應無有害於公司利益之情形，相關董事均得參與討論及表決，應無須迴避。
(3)迴避情形：無須離席迴避。
28.是否涉及營運模式變更:否
29.營運模式變更說明(註四):不適用。
30.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無。
31.資金來源(註五):不適用。
32.其他敘明事項(註六):本合併案取得相關主管機關之核准後始能成立。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。