閎暉決議公開收購日本上市公司FDK 45%股權、每股435日幣，收購期間2/13~3/13

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3311)閎暉-本公司董事會決議公開收購日本上市公司FDK株式會社普通股股份

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):收購
2.事實發生日:114/2/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
收購公司：閎暉實業股份有限公司(本公司)
被收購公司：日本上市公司FDK株式會社(FDK)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):日本富士通株式會社(其持有FDK股數20,295,422股，持股比例為58.82%)，及其他參與應賣股東。
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
經由本次併購，進行資源整合，提升營運效率，並帶來新的產品組合與成長動能，擴大客戶網絡及銷售市場，以擴大營運規模。本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股日幣435元，本次預定公開收購數量為FDK普通股15,527,400股，約為該公司之流通在外股份總數34,505,245股之45%股權，本公開收購最終有效應賣之數量須達預定收購數量，始告成就。在本次公開收購之期間屆滿並成就後，將由受委任機構SBI證券株式會社於屆滿日後寄送通知書予應賣人。並於公開收購期間屆滿日(如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日起，以應賣人所提供之銀行帳號，或其他應賣人指示之付款方式，將價款支付予應賣人。
8.併購後預計產生之效益:擴大營運規模及提升國際競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:強化雙方之合作關係，擴大營運規模，故收購後對公司每股淨值及每股盈餘將有正面助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次公開收購全數以現金為對價，收購價格為每股日幣435元，資金來源為本公司自有資金。
11.換股比例及其計算依據:不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:元和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:阮瓊華會計師
15.會計師或律師開業證書字號:83台財證登(六)字第2719號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本案經獨立專家分別以收益法、市價法及可類比公司法之EV/EBITDA法、股價淨值比法，考量可量化之財務數據、市場客觀資料及非量化調整之溢、折價率執行評估計算，FDK每股價格區間為日幣398.58元至557.40元間，故本公司以每股現金日幣435元收購FDK普通股，介於前述合理價格區間內，收購對價尚屬合理。
17.預定完成日程:本次公開收購期間自民國114年2月13日起至114年3月13日止。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本次公開收購完成後，將維持FDK在日本東京證券交易所上市並加強兩家公司合作，擴大營運規模。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):
(1) FDK成立於1950年，主要業務領域為製造、銷售並出口各式電池和電子裝置，同時也包含電池模組、能源儲存系統及新世代電池/能源等電子裝置。在現行電池技術之外，FDK致力於成為產業之「Smart Energy Partner」，因應能源需求投入研發安全且有效率的能源使用方法，其鎳氫電池（NiMH Batteries）憑藉耐用性高、高放電率、標準化及相容性廣等特性，產品市占率高居全球第一；一次性圓柱狀鋰電池(Lithium Primary Batteries)因電壓穩定、產品設計靈活性高、適應高溫及嚴寒氣候及使用壽命長等優點，在市場居領先地位。另外，在新興的能源儲存和智能化應用方面，FDK均保持技術領先的優勢，並兼顧環境保護之社會責任。
(2) 本案須依法令取得相關主管機關之核准。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。