泰谷1/15起預定買回庫藏股3,200張，區間價21.00~42.40元

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(3339)泰谷-公告本公司董事會決議買回庫藏股

1.董事會決議日期:114/01/14
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):266,763,837
5.預定買回之期間:114/01/15~114/03/14
6.預定買回之數量(股):3,200,000
7.買回區間價格(元):21.00~42.40，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):4.81
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由：本公司擬買回股份轉讓予員工案，提請 決議
說 明：
一、依「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款規定辦理。
二、買回股份之目的:作為轉讓予員工之股票來源,以激勵員工士氣並留任優秀人才等。
三、買回股份之種類:普通股。
四、買回股份之總金額上限(保留盈餘加發行股份溢價加已實現資本公積扣除已決議分派盈餘):新台幣266,763,837元。
五、預計買回之期間及數量:本公司預定本次買回3,200,000股並視公司資金運作需要自114年1月15日至114年3月14日止執行完畢。
六、買回之區間價格:預計買回每股價格為新台幣21.00元至42.40元,惟若買回期間内,本公司股價低於其所定買回區間價格下限時,將繼續執行買回股份。
七、買回之方式:自證券商營業處所買回。
八、檢附證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見、董事會聲明書、買回股份轉讓予員工轉讓辦法，如【附件二-1】，如【附件二-2】，如【附件二-3】。
九、本案經審計委員會決議通過後，依法呈報董事會
十、以上，提請討論及決議。
決 議：經全體出席董事決議，無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。
本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第二條（轉讓股份之種類，權利內容及權利受限情形）
本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。

第三條（轉讓期間）
本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起5年內，一次或分次轉讓予員工。

第四條（受讓人資格）
凡於認股基準日前到職滿三個月之全職員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司及直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之子公司（子公司包括海外子公司）員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。

第五條 (員工得認購股數)
員工得認購股數，將參酌優異績效及特殊功績或其他管理上須參考之條件等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際得認股之員工及其所得認股之數量，由董事會決議，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人：應先經薪資報酬委員會審議後，再提報董事會決議。
二、非本公司經理人：應先經審計委員會審議後，再提報董事會決議。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職（或留職停薪）者，喪失認購資格。

第六條（轉讓之程序）
本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條（約定之每股轉讓價格）
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格＝每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
如以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。

第八條（轉讓後之權利義務）
本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

第九條（其他有關公司與員工權利義務事項）
一、公司可斟酌需要與員工約定，惟不得違反證券交易法及公司法等相關法令規定。
二、本公司為轉讓股份予員工所買之庫藏股，應自買回之日起五年內全數轉讓，逾期未轉讓部份，視為本公司未發行股份，應依法辦理銷除股份變更登記。

第十條（其他）
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
董事會聲明書
一、本公司經114年1月14日第11屆第8次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,200仟股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之4.81，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之16，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事9人同意本聲明書之內容，併此聲明。
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17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:福邦證券股份有限公司評估本次買回公司股份訂定之價格區間，其決策過程具合法性，價格區間之訂定亦具合理性與適法性，且對公司財務與股東權益之影響有限，故尚無重大異常情事。
18.其他證期局所規定之事項:無