瑞基修訂114年買回公司股份之轉讓辦法

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(4171)瑞基-修訂114年4月14日董事會決議買回本公司股份之轉讓辦法

1.董事會決議日期:114/04/14
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):139,461,347
5.預定買回之期間:114/04/15~114/06/14
6.預定買回之數量(股):1,500,000
7.買回區間價格(元):15.00~30.00，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):2.61
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):0
11.申報前三年內買回公司股份之情形:無買回
12.已申報買回但未執行完畢之情形:無
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由 一：買回公司股份並轉讓股份予員工案。
說明：1.依證券交易法第廿八條之二第一項第一款及「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」之規定辦理。
2.本公司擬自集中交易市場買進本公司股份並轉讓股份予員工，相關事項如下：
(1)買回股份之目的：轉讓股份予員工。
(2)買回股份之種類：普通股。
(3)買回股份之總金額上限：新台幣45,000,000元。
(4)預定買回之期間與數量：自114年04月15日(週二)起至114年06月14日(週六)止。預計買回1,500,000股，佔本公司已發行股份之2.61%。
(5)買回之區間價格：新台幣15元至30元。惟如當公司股價低於所定買回區間價格下限時，將繼續執行買回股份。
(6)買回之方式：於櫃檯買賣市場買進。
(7)申報時已持有本公司股份之累積股數(股)：0股。
(8)申報前三年內買回公司股份之情形：無此情形。
3.本次買回本公司股份僅佔本公司已發行股份之2.61%，並且本次買回本公司股份業已考慮公司財務狀況，不影響公司資本之維持。
4.依規定訂定「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法，請詳附件一。
5.依據「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定，公司申報買回股份應檢附「董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明書」，請詳附件二。
6.委請證券承銷商對本公司買回股份價格合理性出具評估報告書，請詳附件三。
7.公司自114年04月15日起至114年06月14日止執行庫藏股買回依證券交易法第二十八條之二第六及第八項規定，本公司依公司法第三百六十九條之一規定，公司之關係企業或董事、監察人、經理人、持有本公司股份超過股份總額10%之股東等之本人及配偶、未成年子女或利用他人名義所持有之股份，於公司買回之期間內不得賣出本公司之股票，相關罰則：內部人違反證券交易法相關規定時，依證交法第178條規定處新台幣24萬元以上480萬元以下罰鍰，並得命其限期改善；屆期未改善者，得按次處罰。
8.本案若經主管機關通知修改或調整，或有未盡事宜之處，授權董事長全權處理之。
9.本案已經審計委員會決議通過，建請 董事會決議。
10.提請 討論。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
瑞基海洋生物科技股份有限公司
114年買回股份轉讓員工辦法
114年04月14日訂定
114年05月13日第一次修定
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外， 與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工。
第四條：凡本公司之全職員工或對公司有特殊貢獻經提報董事會同意之本公司全職員工，得依本辦法第五條所訂認購數額，享有認購資格。
第五條：員工得認購股數：公司經考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟認股人具經理人身份
者，應先提報薪資報酬委員會審議後，呈送董事會決議；而未具經理人身份經理人身份者，應先提報審計委員會審議後，呈董事會決議。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加〔或減少〕，得按發行股份增加〔或減少〕比率調整之〔，或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10 條之1 規定事項，始得辦理。【採低價轉讓者，公司章程應載明以低於實際買回平均價格轉讓予員工之規定】〕
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格=每股實際平均買回價格×(公司買回股份執行完畢時之普通股股份總數÷公司轉讓買回股份予員工前之普通股股份總數)
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：庫藏股轉讓予員工，應依法辦理稅捐、申報等手續後，始得辦理過戶作業。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂之。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
1.本公司經114年04月14日臨時董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份1,500,000股。
2.上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之2.61%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產7.56%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:經富邦綜合證券股份有限公司評估，瑞基海洋生物科技股份有限公司預計買回股份之區間價格尚屬合理，而買回股份數量及買回價格除對公司造成現金流出外，餘對該公司之財務結構、償債能力、獲利能力及現金流量等尚無產生重大影響。
18.其他證期局所規定之事項:無