迅杰董事會決議以低於時價發行員工認股權憑證270萬單位

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(6243)迅杰-公告本公司董事會決議以低於時價發行員工認股權憑證

1.董事會決議日期:113/04/16
2.發行期間:
於主管機關核准後二年內得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。
3.認股權人資格條件:
(一)以認股資格基準日前到職之本公司編制內之全職正式員工為限。認股資格基準日由董事長決定。
(二)實際得為認股權人之員工及其取得認股權憑證之數量，將參酌包括但不限於年資、職級、工作績效及預期整體貢獻、特殊功績、特殊專才或其他管理上需參考之條件等因素擬定分配標準，由董事長核定後並依據下列程序處理：
1.本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；前述以外之本公司員工，應先經本公司審計委員會同意，再提本公司董事會決議。
2.單一員工累計取得員工認股權憑證加計本公司依「發行人募集與發行有價證券處理準則」第五十六條之一第一項規定發行之限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依該準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給予單一認股權人得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准時，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:發行總額為2,700,000單位。
5.每單位認股權憑證得認購之股數:每單位認股權憑證得認購股數為1股。
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二規定須買回之股數:因認股權行使而須發行之普通股新股總數為2,700,000股。
7.認股價格:以定價日前一、三、五個營業日擇一計算之普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權，並加回減資反除權後平均每股股價不低於參考價格之70%為認股價格。
8.認股權利期間:
(一)認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿兩年後可依下列時程行使認股。認股權憑證之存續期間為五年，存續期間屆滿後，未行使之認股權視同放棄認股權利，認股權人不得再行主張其認股權利。該認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈與他人或做其他方式之處分，但因繼承者不在此限。
時 程        可行使認股比例
屆滿 2 年  60 %
屆滿 3 年 100 %
(二)認股權人自公司授與員工認股權憑證後，遇有違反本公司約聘僱契約書、員工工作規則之情事、其他可能造成公司損失之行為或經考核認定工作績效不佳者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
9.認購股份之種類:本公司普通股股票。
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
(一)離職(自願離職、資遣、開除)─已具行使權之認股權憑證，自離職日起視同放棄；未具行使權之認股權憑證，於離職當日起失效。
(二)退休─已授予之認股權憑證，於退休時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利應自退休日起或被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(三)死亡─已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權利。未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
(四)因受職業災害殘疾或死亡者
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，已授予之認股權憑證，於離職時，可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 2 年後方得行使外，不受本條第二項有關時程屆被授予認股權憑證屆滿 2 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
2.因受職業災害致死亡者，已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除仍應於被授予認股權憑證屆滿 2 年後方得行使外，不受本條第　二項有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日起或被授予認股權憑證屆 2 年時起（以日期較晚者為主），一年內行使之。
(五)調職─因本公司營運所需，經本公司核定須轉任本公司國內外控制或從屬公司之認股權人，其已授予認股權憑證之權利義務均不受轉任之影響。
(六)留職停薪─凡經由本公司核准辦理留職停薪之員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起始日起一個月內行使認股權，逾期未行使者，凍結其認股權行使權利，並遞延至復職後恢復，未具行使權之認股權憑證，自復職起回復其權利，惟認股權行使時程應按留職停薪期間往後遞延，但仍以本認股權存續期間為限。
(七)其他非屬上列原因或實際依照前揭各款規定執行時必須依相關法令進行調整時，授權董事長依實際狀況個別訂定或調整之。
(八)認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權利者，即視為放棄認股權利，不得於事後再行要求行使該認股權利。
(九)放棄認股權利之認股權憑證處理方式：對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
11.其他認股條件:無
12.履約方式:以本公司發行普通新股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價證券換發普通股股份、發行限制員工權利新股或因員工酬勞發行新股者外，遇有本公司普通股股份發生變動時(包含辦理私募、現金增資、盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、現金增資參與發行海外存託憑證、受讓他公司股份發行新股等)，認股價格應依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)。如係因股票面額變更致已發行普通股股份增加，於新股換發基準日調整之，但有實際繳款作業者於股款繳足日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格×〔已發行股數＋(每股繳款額×新股發行股數) ÷調整前認購價格〕÷〔已發行股數＋新股發行股數〕
股票面額變更時:調整後認股價格＝調整前認股價格×(股票面額變更前已發行普通股股數÷股票面額變更後已發行普通股股數)
1.已發行股數係指普通股已發行股份(含已私募股份)總數，並應減除本公司買回尚未註銷或轉讓之庫藏股股數，且不含認股權股款繳納憑證及債券換股權利證書之股數。
2.每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
3.公司合併、受讓他公司股份或公司股票分割時，其認股價格之調整方式依合併契約、股份受讓契約或分割計畫書及相關法令另訂之。
4.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整；調整後認股價格低於面額時，則以每股面額為認股價格。
5.每股時價之訂定，以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
6.倘非前述所列舉之股份變動情形時，則授權董事會決議調整與否。
(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司非因庫藏股註銷之減資，致普通股股份減少時認股價格應依下列公式計算調整後之認股價格，於減資基準日調整之。
調整後認股價格＝調整前認股價格×(減資前已發行普通股股數÷減資後已發行普通股股數)
(三)本認股權憑證發行後，遇有發放普通股現金股利時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×（1－發放普通股現金股利占每股時價之比率）每股時價之訂定，以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。
(四)本認股權憑證發行後，本公司若同時發放普通股現金股利及股票股利(含盈餘轉增資及資本公積轉增資)時，則先扣除現金股利後，再依股票股利金額調整認股價格。
(五)上述各項之調整後認股價格不得低於面額 10 元。
14.行使認股權之程序:
(一)認股權人除依法暫停過戶期間外，得依本辦法行使認股權利，並填具「員工認股請求書」，向本公司提出申請。
(二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行。「員工認股請求書」一經提出申請即不得撤銷，認股權人逾期未至指定銀行繳款者，提出申請之數額及視為放棄。
(三)本公司於確認收足股款後，將其認購之股數登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給新發行之普通股股票。
(四)本公司新發行之普通股股票自向認股權人交付之日起得掛牌買賣。
(五)本公司應於每季結束後十五日內，將前一季因員工認股權憑證所交付之股票數額予以公告。
(六)本公司每一會計年度以下列四日為申請換發普通股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
1.二月十五日
2.五月十五日
3.八月十五日
4.十一月十五日
15.認股後之權利義務:本公司依本辦法所交付之普通股股票，其權利義務與本公司已發行普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:NA
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
18.其他重要約定事項:
(一)認股權行使後之權利限制
本公司所交付予員工之認股權憑證，每年度於以下期間不得行使認股權：
1.當年度股東會召開前之法定停止過戶期間。
2.「決定當年度無償配股基準日與配息基準日之董事會」召開後至「無償配股基準日與配息基準日(以較晚者)」前之期間。
3.「決定當年度之合併基準日之董事會」召開後至當年度合併基準日前之期間；或「決定當年度之分割基準日之董事會」召開後至當年度分割基準日前之期間；或「決定當年度之有償配股基準日之董事會」召開後至當年度有償配股基準日前之期間。
4.其它依事實發生之法定停止過戶期間。
(二)保密規定
認股權人經授予員工認股權憑證後，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩露被授予之員工認股權憑證相關內容及資料，如有違反之情事，本公司有權得就其尚未行使之員工認股權憑證予以收回並註銷。
(三)其他重要事項
1.本辦法訂定於中華民國一一三年四月十六日，經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，修正時亦同。
2.若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
3.本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
19.其他應敘明事項:無