瑞耘預計發行限制員工權利新股60萬股，114~117年預估可能費用化最大金額約4086萬元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6532)瑞耘-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:114/03/04
2.預計發行價格:每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發予員工。
3.預計發行總額(股):依本辦法發行之限制員工權利新股為普通股600,000股，每股票面金額新台幣10元，發行總額新台幣6,000,000元。
4.既得條件:員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得：
(1)於各既得期間屆滿日仍在職;
(2)各既得期間內未曾有違反任何與本公司或本公司從屬公司簽訂之合約及本公司或本公司從屬公司之工作規則等情事；
(3)達成本公司所設定員工績效評核指標（即既得期間屆滿之最近一年度績效考核等第至少為「B」（含）以上）與公司營運成果指標。
(4)各年度可既得股數以本公司於各既得日前一年度經會計師查核簽證之合併財務報告為依據，營運成果指標依下列說明計算之。
第一年：營業收入相較前一年度成長6%（含）以上，或每股盈餘相較前一年度成長6%（含）以上，兩者擇一，可既得40%股份。
第二年：營業收入相較前一年度成長10%（含）以上，或每股盈餘相較前一年度成長10%（含）以上，兩者擇一，可既得30%股份。
第三年：營業收入相較前一年度成長10%（含）以上，或每股盈餘相較前一年度成長10%（含）以上，兩者擇一，可既得30%股份。
上述各年度公司績效條件未達成，則視為未達成既得條件；但三年度累計結算之營業收入或每股盈餘兩者擇一有達成【第一年】至【第三年】標準累計合計值時，則視為第一年至第三年均達成既得條件。惟遇特殊情形或事由時，得由總經理提出具體事由予董事會決議之。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)員工未能符合本辦法所定之既得條件時，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(2)自願離職、資遣、解雇：尚未既得之限制員工權利新股，於離職生效日起即視為未符既得條件，本公司將無償收回其股份並辦理註銷。
(3)退休：自退休生效日起即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。
(4)留職停薪：於留職停薪生效日起即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。
(5)一般死亡：於死亡當日即視為全部未達成既得條件，由本公司無償收回並予以註銷。
(6)因受職業災害殘疾或死亡者：
1.因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股將依簽署「限制員工權利新股受領同意書」起之實際在職月數比例計算之；惟仍應於既得日屆至時，始得全數領回。
2.因受職業災害致死者，應自該員工死亡日當日，視為達成所有既得條件，由法定繼承人依民法繼承規定及「公開發行股票公司股務處理準則」等規定完成法定之必要程序並提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份及股利股息；惟就其尚未既得之股份及股利股息，仍應於既得日屆至時，始得由繼承人全數領回。
(7)調職：如員工請調至關係企業或其他公司(子公司除外)時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股應比照離職人員方式處理。惟因本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業或其他公司之員工者，得由總經理擬訂呈董事長核定依簽署「限制員工權利新股受領同意書」後之實際在職月數比算之；惟仍應於既得日始得全數領回。
6.其他發行條件:依本次限制員工權利新股發行辦法規定。
7.員工之資格條件:
(1)以本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職員工為限，並以1.與公司未來目標及策略發展具高度相關性；2.對公司營運具重大影響性；3.關鍵核心技術人才等為優先獲配對象。
(2)得獲配限制員工權利新股之數量將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其他管理上需參考之條件等因素後擬定分配標準，由董事長核訂後提報董事會同意。惟經理人或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意。
(3)單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:為兼顧吸引及留任公司所需之專業人才、激勵員工共同努力達成未來公司與個人績效，以期共同創造更高公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:若以本公司董事會前兩週(114年2月18日)之收盤價68.1元估算，於全數達成既得條件，預估費用化之最大金額約為新台幣40,860仟元。員工依既得條件於114年~117年，每年可能費用化金額分別為新台幣13,284仟元、18,396仟元、7,152仟元及2,028仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:以114年2月18日流通在外股數37,445,147股估算，114年~117年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別為新台幣0.36元、0.49元、0.19元及0.05元，對本公司每股盈餘可能之稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:無。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)獲配新股後未達既得條件及既得日前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與、請求公司買回，或作其他方式之處分。
(2)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等應依信託保管契約執行之。
除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件及既得日前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權及表決權等，均與本公司已發行之普通股股份相同。但自無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間如遇有依本辦法本公司得無償收回辦理註銷之情形者，其未達成既得條件之股票不享有配股配息權利。
(3)限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託，且於既得條件及既得日均未達成前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。
(4)於既得日前如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金應交付信託，於既得日屆至時始交付員工；惟若未達既得條件者，本公司將收回該等現金。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)本公司依本辦法所發行之限制員工權利新股，於達成既得條件及既得日前，其國籍為中華民國籍之員工以股票信託方式保管，其他國籍之員工則以委任銀行保管方式保管。
(2)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行(包括但不限於)信託契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指示。
(3)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數同意，並報經主管機關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同。
若於送件過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得施行。
14.其他應敘明事項:本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。