敦泰修訂董事會決議買回股份之轉讓辦法

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(3545)敦泰-修訂114年2月21日董事會決議買回本公司股份之轉讓辦法

1.董事會決議日期:114/02/21
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):7,330,551,000
5.預定買回之期間:114/02/24~114/04/20
6.預定買回之數量(股):3,000,000
7.買回區間價格(元):54.30~114.60，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.37
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):1,285,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：111/04/06 ~ 111/04/19 、預定買回股數(股)：4000000 、實際已買回股數(股)：4000000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：100.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:不適用
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
114/2/21 案由：擬買回公司已發行普通股(庫藏股)，提請 討論。
說 明：
1. 為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，買回本公司股份，以供辦理轉讓予員工之用途。
2. 本次買回庫藏股之相關事項如下：
(1)買回目的：為激勵員工及長期留才，買回股份轉讓員工。
(2)買回股份種類：普通股。
(3)買回股份總金額上限(不超過保留盈餘及股份溢價發行之資本公積之合計 扣除已決議分配盈餘及特別盈餘公積)：新台幣7,330,551仟元。
(4)預定買回之日期：民國114年2月24日至民國114年4月23日。
(5)預定買回數量：3,000,000股
(6)買回區間價格：每股新台幣54.3元至114.6元之間，惟當公司股價低於所定買回區間價格下限時，公司將繼續執行買回股份。
(7)買回方式：自集中交易市場買回。
(8)本次買回之股份，其轉讓辦法及其各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜，訂定「第七次買回股份轉讓員工辦法」，如議程附件。
(9)證券商對買回股份價格之合理性評估意見：如議程附件。
3. 上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.37%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之2.46%，本次買回公司股份業已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
4. 本次申報買回庫藏股係以轉讓股份予員工為目的，本公司依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，同意出具如議程附件。
5. 於相關法令許可範圍內，全權授權董事長及其指定之人辦理公告、申報及相關執行庫藏股買回等事宜。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
114/5/9 案由：修訂本公司第七次買回股份轉讓員工辦法，提請 討論。
說 明：
1. 本公司2025/2/21向金融監督管理委員會申報買回本公司股份，因金管會審核之要求須修訂辦法。
2. 修訂條文對照表如議程附件。
3. 經2025年5月9日審委會審閱並同意。
決 議：本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第七次買回股份轉讓員工辦法
第一條：本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。
第二條：本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。
第三條：本次買回之股份，得依本辦法之規定，自買回股份之日起五年內，一次或分次轉讓予員工，並得以限制員工在一定期間內不得轉讓。　
第四條：凡於員工認股基準日仍在職（以本公司正式編制內之全職員工以及本公司直接或間接持有具表決權之股數超過百分之五十之國內外子公司全職員工為限。）之正式員工，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
第五條：依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定實際得為認股權人之員工及得認股之數量，提報審計
委員會及董事會通過；惟具經理人身分、具員工身分之董事者，應提報薪資報酬委員會及董事會通過。
轉讓之對象於員工認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
第六條：本次買回股份轉讓予員工之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。
第七條：本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增減比率調整之。
或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第 10 條之 1 規定事項，始得辦理。
轉讓價格調整公式：
調整後轉讓價格 = 實際買回股份之平均價格X(申報買回股份時已發行之普通股總數÷轉讓買回股份予員工前已發行之普通股總數)
上列公式：已發行股數係指普通股已發行股份總數減除本公司買回惟尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
第八條：本次買回股份轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。
第九條：本次買回之股份，應自買回之日起五年內全數轉讓與員工，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理註銷股份變更登記。
第十條：本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
本辦法應提報股東會報告，修訂時亦同。
第十一條：本辦法訂立於民國一百一十四年二月二十一日。第一次修正於一百一十四年五月九日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
敦泰電子股份有限公司董事會聲明書　　　　　　　
一、本公司經114年02月21日第八屆第九次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份3,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之百分之一‧三七 (3,000,000/ 219,270,949)，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之百分之二‧四六[(3,000,000*114.6/1,000)/13,974,459仟元]，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事八席均同意本聲明書之內容，併此聲明。
敦泰電子股份有限公司
董事長 胡正大
一百一十四年二月二十一日
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:依承銷商凱基證券之意見，敦泰電子股份有限公司此次預計買回公司股份所訂定之買回區間價格每股54.3元至每股114.6元，其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響；另本次所預計買回股份之總金額按每股114.6元計最高為343,800仟元，依據該公司民國113年第三季財務報告顯示，保留盈餘加計股本溢價、已實現資本公積及扣除特別盈餘公積之金額，合計為7,330,551仟元，即為可買回股份總金額之上限，經核算並未有逾越「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」所規定之金額，評估其預定買回股份之價格尚屬合理。
18.其他證期局所規定之事項:配合114/02/21向證期局申報作業，修改預定買回之期間114/02/24~114/04/20。