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(3162)精確-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:114/08/12
2.預計發行價格:本次為無償發行，發行價格0元。
3.預計發行總額(股):3,200,000股
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股於下列各既得期限屆滿仍在職及提供勞務服務者，
將就每年依公司整體績效指標決定可授予之總數內，依個人績效指標達成狀況所
評核之績效結果，以核定可獲得該年度限制員工權利新股之股數。
A.公司整體績效指標（適用於核心團隊及核心技術團隊)
員工自獲配限制員工權利新股，並達成本公司要求之績效條件者（營業收入、稅
後淨利具體由董事長訂定經董事會通過），公司績效條件未達成，則視為未達既
得條件。
B.員工個人績效指標員工自獲配限制員工權利新股，任職分別屆滿一年、二年及
三年之期限，與上述公司整體績效指標之同一年度的員工個人績效指標條件需達
考績核等級三（含）以上；考核等級低於三者，則視為未達既得條件。
(2)給與日通知書上所載之股數，將分三年既得，員工應於既得日仍在職，屆時未在
職者，在職年限之既得條件視為未達成。
A.於給與日起屆滿一年之日，可既得股數為通知書上所載股數的40%。
B.於給與日起屆滿二年之日，可既得股數為通知書上所載股數的30%。
C.於給與日起屆滿三年之日，可既得股數為通知書上所載股數的30%。
D.上述既得之股份以四捨五入計算並以千股為單位（例：獲配限制員工權利新股
7,000股，則符合既得條件者第一年可受領2,000股，第二年2,000股，第三年
3,000股)。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自給與日起算三年內自願離職、退休、解僱、資遣、死亡（但因受職業災害致死
亡者除外）、或辦理留職停薪者，其之前已獲配尚未既得之限制員工權利新股，
本公司將向員工無償收回。
(2)於獲配限制員工權利新股期滿第一年至第三年內之任一年度、未達既得條件之規
定者，公司應向員工無償收回已獲配尚未既得之限制員工權利新股。
(3)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未既得之限制員工權利新股，仍
以既得條件之時程比例達成既得條件，惟當年度仍受既得條件公司整體績效指標
表現之限制。
(4)因受職業災害致死亡者，尚未既得之限制員工權利新股，仍以既得條件之時程比
例達成既得條件，由繼承人於完成法定之必要程序並提供相關證明檔，得以申請
領受其應繼承之股份或經處分之權益，惟當年度仍受既得條件公司整體績效指標
表現之限制。
(5)因本公司營運所需，本公司之員工經本公司之要求並核定須轉任本公司從屬公司
者，如轉任當年度符合既得條件者，得由董事長依約定之時程及其比例範圍內，
核定其達成既得條件之比例及時限。
(6)被授予員工違反本公司之勞動契約、工作規則、與本公司間之合約約定或本公司
規定等情形時，就其獲配惟尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於事實發生
日，視為未符既得條件，本公司得向該員工無償收回尚未既得之股份。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
(1)得獲配之員工以限制員工權利新股給與日當日已到職之本公司及從屬公司全職且
符合一定績效表現之員工為限，所稱從屬公司係依公司法第三百六十九條之二、
第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標
準認定之。
(2)獲配資格員工限為以下各類員工：
A.與本公司未來發展相關之關鍵人員（核心團隊及核心技術團隊）。
B.個人表現對公司具相當價值（高價值貢獻者）。
實際得獲配限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體
貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，並考量公司營運需求及業務發展
策略所需，由董事長核定後提報董事會同意；惟具員工身份董事及經理人身份者應提
報薪資報酬委員會及董事會通過。非具經理人身份者應提審計委員會及董事會通過。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
吸引、留任、激勵優秀人才，並提升員工向心力，以使公司業務持續發展，共創公司
及股東之最大利益。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日(發行日)衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。
114年度擬提股東臨時會決議發行之限制員工權利新股為3,200,000股，若全數達成既
得條件，暫以假設每股新台幣42元估算可能費用化之總金額為新台幣134,400仟元。
設算既得期間114年~117年每年可能費用化分別約為新台幣4,480仟元、52,640仟元、
40,320仟元及36,960仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:
截至目前實際流通在外股數130,146,112股，發行限制員工權利新股占目前實際流通在
外股份總數之比率2.46%。以所訂既得期間及實際流通在外股數計算，114、115、116
及117年度費用化金額對每股盈餘稀釋分別為0.03元、0.40元、0.31元及0.28元。
11.其他對股東權益影響事項:
整體評估對本公司每股盈餘稀釋有限，尚不致對股東權益造成重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)員工獲配新股後未達成既得條件前，除繼承外不得將該限制員工權利新股出售、
質押轉讓、贈與他人、設定他項權利，或作其他方式之處分。
(2)股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等應由本公司全權代理員工指示信託/
保管機構執行之。
(3)除前款因信託/保管約定規定外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股於未達成
既得條件前仍可參與配股配息，其他權利包括但不限於紅利、法定公積、資本公積
受配權等與本公司已發行之普通股股份相同，但無現金增資之認股權利。
(4)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、
公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其他依事實發生之法定停止過戶
期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間
及程序依信託/保管契約執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(1)限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託機構進行信託
契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託財產之交付、運用及處分指
示等相關事宜。
(2)員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，須於既得條件達成前，全數交付信託/保
管。員工符合既得條件後，由本公司指定之信託機構依信託/保管契約之約定時間，
將員工既得股份撥付員工個人之證券集保帳戶。
(3)員工未達既得條件前之限制員工權利新股所衍生之股票股利及現金股利，由本公司
指定之信託/保管機構依信託/保管契約之約定時間，將員工應獲配之股票股利及現
金股利撥付員工個人之證券集保或銀行帳戶。
(4)員工於既得條件未成就前，不得以任何理由或方式向受託人或保管機構請求返還限
制員工權利新股。
14.其他應敘明事項:
(1)本次發行之限制員工權利新股，相關限制及重要約定事項或未盡事宜之處，悉依相關
法令及本公司訂定之限制員工權利新股發行辦法處理。
(2)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機
關核准後生效，限制員工權利新股發行前如有修改時亦同，若於送件審核過程，因主
管機關審核之要求而須作修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提報董事會追認後
始得發行。