榮剛10/31起預定買回庫藏股1萬張，區間價23.34~53.11元

公開資訊觀測站重大訊息公告

(5009)榮剛-公告本公司董事會決議買回庫藏股事宜

1.董事會決議日期:114/10/30
2.買回股份目的:轉讓股份予員工
3.買回股份種類:普通股
4.買回股份總金額上限(元):11,443,595,194
5.預定買回之期間:114/10/31~114/12/30
6.預定買回之數量(股):10,000,000
7.買回區間價格(元):23.34~53.11，公司股價低於區間價格下限，將繼續買回
8.買回方式:自集中交易市場買回
9.預定買回股份占公司已發行股份總數之比率(%):1.66
10.申報時已持有本公司股份之累積股數(股):5,238,000
11.申報前三年內買回公司股份之情形:
(1)實際買回股份期間：114/07/02 ~ 114/08/06 、預定買回股數(股)：10000000 、實際已買回股數(股)：5238000 、執行情形(實際已買回股數占預定買回股數%)：52.00
12.已申報買回但未執行完畢之情形:為維護整體股東權益及兼顧市場機制，視股價變化於價格區間內採分批買回策略，故未執行完畢
13.董事會決議買回股份之會議紀錄:
案由十：擬買回本公司股票案，提請　討論。
說　明：(1)為轉讓股份予員工，擬依「證券交易法」第二十八條之二第一項第一款規定買回本公司已發行股份。
(2)依「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第二條規定辦理並出具董事會聲明書、證券商對買回股
份價格之合理性評估意見(詳如附件二三)。相關買回條件如下：
1.買回股份之目的：轉讓股份予員工。
2.買回股份之種類：普通股。
3.可買回股份之總金額上限：新台幣11,443,596仟元整。
4.預定買回之期間與數量：民國114年10月31日至民國114年12月30日止，預計買回10,000,000股，占本公司已發行股份1.66%。
5.買回之區間價格：每股單價新台幣23.24元至53.11元之間。
6.買回之方式：自櫃檯買賣市場買回。
7.其他明事項：
(A)本次購買庫藏股之總金額以不超過新台幣531,100,000元為限。
(B)倘公司股價低於所定區間價格下限時，將繼續執行買回公司股份。
(C)本次買回本公司股份，將依本公司轉讓辦法規定，於買回之日起三年內轉讓完畢。
(3)訂定本公司第六次買回股份轉讓員工辦法，詳如附件二四。
(4)本案業已於114年10月30日審計委員會經全體出席委員無異議照案通過。
決　議： 本案經主席徵詢全體出席董事無異議照案通過。
14.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十條規定之轉讓辦法:
第六次買回股份轉讓員工辦法
第一條
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第二十八條之二第一項第一款及財政部證券暨期貨管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份(以下簡稱庫藏股)轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

(轉讓股份之種類、權利內容及權利受限情形)
第二條本次轉讓予員工之股份為普通股，其權利義務除有關法令及本辦法另有規定者外，與其他流通在外普通股相同。

(轉讓期間)
第三條
庫藏股轉讓期間得依本辦法之規定，自買回股份之日起三年內，一次或分次轉讓予員工。各次轉讓作業之員工認股繳款期間及相關事宜由董事長另行訂之。　

(受讓人之資格)
第四條
凡於認股基準日前到職之以本公司正式編制內全職員工及本公司海內外直接及間接持股50%以上之子公司全職員工，得依本辦法第五條所訂認購額，享有認購資格。員工於認股基準日至認購繳款截止日期間離職者，喪失認購資格。
(分配原則及轉換之程序)
第五條
員工得認購股數:
本公司依據員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，訂定員工得受讓股份之權數，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定。惟轉讓之員工具經理人身份者，應先經薪資報酬委員會同意後再提報董事會決議；轉讓之員工非具經理人身份者，應先經審計委員會同意後再提報董事會決議。

第六條
庫藏股轉讓之作業程序：
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

(約定之每股轉讓價格)
第七條
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回之平均價格為轉讓價格，惟轉讓前，如遇有公司已發行之普通股股份增加得按發行股份增加比率調整之或依據本公司章程規定，以低於實際買回之平均價格轉讓予員工者，應於轉讓前，提經最近一次股東會有代表已發行股份總數過半數股東之出席，出席股東表決權三分之二以上之同意，並應於該次股東會召集事由中列舉說明「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第10條之1規定事項，始得辦理。
(轉讓後之權利義務)
第八條庫藏股轉讓予員工並辦理過戶登記後，除另有規定者外，餘權利義務與原有股份相同。

(其他有關公司與員工權利義務事項)
第九條庫藏股轉讓予員工，相關稅捐仍應依法繳納後始得辦理過戶作業。

第十條
本公司轉讓股份予員工所買回之庫藏股應自買回之日起三年內全數轉讓，逾期未轉讓部分，視為本公司未發行股份，應依法辦理消除股份變更登記。

第十一條
本辦法經董事會決議通過後生效並陳報主管機關備查，並於最近一次股東會提報。修訂時亦同。

第十二條
本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

第十三條本辦法訂定於民國一一四年十月三十日。
15.「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」第十一條規定之轉換或認股辦法:不適用。
16.董事會已考慮公司財務狀況，不影響公司資本維持之聲明:
榮剛材料科技股份有限公司董事會聲明書
一、本公司經民國一一四年十月三十日第十一屆第二十二次董事會三分之二以上董事之出席及出席董事超過二分之一之同意通過，自申報日起二個月內於集中交易市場﹙證券商營業處所﹚買回本公司股份10,000,000股。
二、上述買回股份總數，僅占本公司已發行股份之1.66%，且買回股份所需金額上限僅占本公司流動資產之3.22%，茲聲明本公司董事會已考慮公司財務狀況，上述股份之買回並不影響本公司資本之維持。
三、本聲明書業經本公司上述同次董事會議通過，出席董事 9 人同意本聲明書之內容，併此聲明。
17.會計師或證券承銷商對買回股份價格之合理性評估意見:
依凱基證券股份有限公司所出具之買回公司股份價格合理性證券承銷商評估意見書考量目前整體國內環境及股市行情波動趨勢，又經114年10月30日榮剛材料科技股份有限公司普通股收盤價為33.20元，其董事會決議買回股份價格上、下限分別為新台幣23.24元至53.11元，介於買回上、下限之間，應尚屬合理。其對該公司之財務結構、每股淨值、每股盈餘、股東權益報酬率及流動性比率等項目亦未產生重大不利影響。
18.其他證期局所規定之事項:前述之NT$11,443,595,194元係法定買回股份總金額上限，本公司董事會決議之本次預定買回股份之最高總金額上限為NT$531,100,000元。