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(2881)富邦金-富邦金控代子公司富邦投信公告董事會決議與日盛投信辦理合併(補充113/11/11公告)

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:114/8/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
富邦證券投資信託股份有限公司（存續公司，簡稱富邦投信）
與日盛證券投資信託股份有限公司（消滅公司，簡稱日盛投信）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
日盛投信之全體普通股股東
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
本次交易相對人為日盛投信全體普通股股東，為不特定之投資人，倘有金控法第45條
之利害關係人，本公司亦無法拒絕，且合併價格對全體交易對象之條件均為一致，已
依法為重度決議。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本合併案以現金為合併對價，每股合併對價為新台幣46.87974785元，合併總金額為
新台幣1,828,310,166元。已於114年1月23日經金融監督管理委員會核准，訂定114
年4月1日為合併基準日，並依「合併契約」完成合併價金支付。（更新）
8.併購後預計產生之效益:
擴大整體規模經濟與效益，整合資源及提升市場競爭力並降低營運成本，提供雙方客戶
更優質多元的産品與服務，進而發揮投信産業合併之價值與綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本合併案後，預期未來能發揮綜效，對日後每股淨值與每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源
本合併案全數以現金為合併對價，資金來源為本公司之自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
本合併案全數以現金為合併對價，故不適用。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
安永聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
何淑芬會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
金管會證字號5778號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
評價價值基礎係「市場法」之結論，本會計師評估日盛投信於評價基準日，並假設於法
律訴訟賠償責任金額確定前，每股股權價值區間為新台幣45.9 元至新台幣55.8 元，
由於日盛投信於評價基準日之流通在外股數共39.0佰萬股後，回推可得日盛投信100%
股權價值區間為新台幣1,790.1佰萬元至新台幣2,176.2佰萬元。富邦投信擬以每股不
超過新台幣52.4元亦即100%股權價值不超過新台幣2,044.4佰萬元為日盛投信100%股
權之合併對價，落於上述本會計師所評估之股權價值區間內，故該合併對價尚屬合理。
17.預定完成日程:
不適用（更新）
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，日盛投信之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切
權利、義務，均由富邦投信依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
雙方均為證券投資信託股份有限公司，主要業務項目為：
富邦證券投資信託股份有限公司
(一)證券投資信託業務
(二)全權委託投資業務
(三)證券投資顧問業務
(四)期貨信託業務
(五)其他經主管機關核准業務
日盛證券投資信託股份有限公司
(一)證券投資信託業務
(二)全權委託投資業務
(三)證券投資顧問業務
(四)其他經主管機關核准業務
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案取得主管機關核准後，富邦投信為合併後之存續公司，日盛投信將因合併消滅
而解散。
23.其他重要約定事項:
無（更新）
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
(1)過去一年與交易相對人交易情形：合併總價金為新台幣1,828,310,166元，分別於
114年4月8日支付1,802,970,000元，及114年8月28日支付新台幣25,340,166元。
(更新）
(2)預計未來一年與交易相對人交易情形：將視後續投資規劃而定。
30.資金來源(註五):
合併資金來源為富邦投信之自有資金。
31.其他敘明事項(註六):
(1)本合併案已於113年11月26日雙方股東會決議通過。（更新）
(2)本合併案已於114年1月23日經金融監督管理委員會核准；雙方約定114年4月
1日為合併基準日。（更新）
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。