台新金：台新投信合併新光投信相關事宜

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(2887)台新金-本公司代子公司台新投信公告合併新光投信相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:114/7/24
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
台新證券投資信託股份有限公司（存續公司，簡稱台新投信）
與新光證券投資信託股份有限公司（消滅公司，簡稱新光投信）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
新光投信之股東：台新新光金控
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
台新投信及新光投信均為台新新光金控100%持有之子公司，本次合併係為集團內組織架構重組，由台新投信與新光投信以換股方式進行合併。
本合併案之換股比例由獨立專家國富浩華聯合會計師事務所林金鳳會計師出具價格合理性意見書，並由本公司董事會（代行股東會）就本合併案進行審議通過，故不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1) 本次合併係為集團內組織架構重組，整合集團資源及提升市場競爭力。
(2) 本合併案以每1.3342股普通股換發新光投信1股普通股之換股比例發行新股予金控母公司。倘依合併契約、法令規定或作業需要而有變更換股比例或畸零股處理方式之必要時，授權由本公司之董事長或其指定之人全權處理。
(3) 於取得主管機關核准後，進行本公司與新光投信之合併。實際合併基準日授權由雙方董事長或其指定之人共同議訂並對外公告之。
8.併購後預計產生之效益:整併可擴大營運規模，整合集團資源及提升市場競爭力，提供雙方客戶更優質多元的産品與服務，儘速實現合併綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:擴大營運規模發揮綜效，對未來每股淨值及每股獲利應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本公司預計增資發行新股53,368,000股台新投信普通股予金控母公司。
11.換股比例及其計算依據:本合併案以合併發行新股為對價，按新光投信於113/12/31之股東權益淨值為基礎計算，以每1.3342股普通股換發新光投信1股普通股之換股比例發行新股，預計換發53,368,000股台新投信普通股予金控母公司。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:林金鳳會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證六字第0940131912號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
為整合集團業務資源，金控母公司規劃將台新投信與新光投信進行合併，並以股份轉換方式進行，合併後以台新投信為存續公司、新光投信為消滅公司。
本合併換股交易實質為集團內組織架構重組，依財團法人中華民國會計研究發展基金會於107年10月26日發布有關「共同控制下企業合併之會計處理疑義」問答集，共同控制下之企業合併採用帳面價值法，故本合併換股交易對價以股東權益淨值為基礎，並無涉及股權交易對價不合理之情形。
獨立專家係以評價基準日113年12月31日台新投信與新光投信經會計師查核簽證之個體財務報告所示之帳列每股淨值分別為15.1394元及20.1989元為基礎，換算後約當每一新光投信股份可交換取得台新投信1.3342股。
整體而言，本次換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:擬於取得金融監督管理委員會核准後由雙方董事長或其指定之人共同議訂合併基準日並對外公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，新光投信之全部帳列資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利、義務，均由台新投信依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):台新證券投資信託股份有限公司與新光證券投資信託股份有限公司，所營業務之主要內容均包含證券投資信託業務、全權委託投資業務及證券投資顧問業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
台新投信與新光投信合併後，台新投信為合併後之存續公司，原新光投信之業務，將以台新證券投資信託股份有限公司名稱繼續經營，原新光投信之所有權利與義務由台新投信概括承受。
本合併案完成後，新光投信將因合併消滅而解散。
23.其他重要約定事項:
(1) 本合併案實際換發之普通股股數，應按每股換股比例乘上新光投信股東於合併基準日之持有股數計算。如依換股比例應換發之台新投信股份有不滿一股之畸零股時，台新投信依發行面額，按比例折算現金（至「元」為止）支付予新光投信股東，元以下無條件捨去。倘依法令規定或作業需要而有變更本條畸零股處理方式之必要時，由台新投信之董事長或其指定之人全權處理。
(2) 雙方董事會應授權其各自之董事長，於發生合併契約第5.3條所訂情事時，協議確認是否變更換股比例，及於確認變更後協議調整後之換股比例。
存續公司因合併發行新股之股數及合併後之實收資本額亦隨同調整之。
24.其他與併購相關之重大事項:本合併案完成後，台新投信為合併後之存續公司，新光投信將因合併消滅而解散。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):本合併案以取得金融監督管理委員會核准為成就條件。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。