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(3702)大聯大-代本公司100%持股之子公司-共創智能(股)公司及世友投資(股)公司公告董事會通過營業分割讓與案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
分割
2.事實發生日:114/10/28
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
分割公司：世友投資(股)公司(下稱「世友公司」）
受讓分割公司：共創智能(股)公司(下稱「共創公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
受讓分割公司：共創智能(股)公司
受讓股份公司：大聯大控股(股)公司(下稱「本公司」)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
世友公司及共創公司為本公司百分之百持股之子公司，為落實集團專業分工，茲進行集團
物流轉投資業務調整，選定共創公司為本分割案之交易相對人。
因係內部調整，故對本公司每股淨值及每股盈餘無影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
為落實集團專業分工
8.併購後預計產生之效益:
提高競爭力及市場占有率
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
為落實集團專業分工，故對本公司每股淨值及每股盈餘無影響
10.併購之對價種類及資金來源:
世友公司之物流轉投資業務之營業價值換共創公司普通股，共創公司發行普通股予本公司
11.換股比例及其計算依據:
(1)換股比例: 按世友公司之物流轉投資業務營業價值每50元換共創公司普通股1股，由
共創公司預計發行普通股20,663仟股(每股面額新台幣10元)予本公司。
(2)計算依據: 參考世友公司之物流轉投資業務營業價值、共創公司每股淨值，以及獨立
專家出具之營業價值及分割換股比例合理性意見書而訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
邱繼盛
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本案為落實集團專業分工，世友公司以物流轉投資業務之營業價值進行分割暨減資，同時
共創公司按物流轉投資業務之營業價值發行普通股予本公司，以取得世友公司物流轉投資
業務，尚屬合理。
17.預定完成日程:
分割基準日為民國115年1月21日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
除物流轉投資業務相關營業所生之債務與世友公司於分割前之債務係屬可分者外，共創公
司應就分割前世友公司所負債務於其受讓營業之出資範圍，依企業併購法規定與世友公司
負連帶清償責任。但債權人之連帶清償責任請求權，自分割基準日起二年內不行使而消滅
，自分割基準日起，世友公司物流轉投資業務相關營業之資產、負債暨截至分割基準日仍
存在之相關權利義務，均由共創公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)分割讓與之營業、資產之評價價值：參考世友公司民國114年9月30日自結財務報表之
帳面價值為基礎估算，預估營業價值為新台幣1,033,148仟元，惟最終應以物流轉投資業
務於分割基準日之營業價值定之。
(2)被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量：共創公司預計發行普通股
20,663仟股(每股面額新台幣10元)予本公司。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
不適用
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。