時碩工業董事會決議預計發行114年限制員工權利新股50萬股

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(4566)時碩工業-本公司董事會決議擬發行114年限制員工權利新股案

1.董事會決議日期:114/03/13
2.預計發行價格:以董事會決議限制員工權利新股給予日之前一日普通股收盤價之50%。
3.預計發行總額(股):發行總額為新台幣5,000,000元，每股面額新台幣10 元，共計500,000 股普通股。
4.既得條件:
一、員工自獲配限制員工權利新股後，須符合以下各項條件方可既得：
(1) 於各既得期間屆滿日仍在職；
(2) 各既得期間內未曾有違反任何與本公司或本公司直接或間接控制持股達50%以上之子公司簽訂之合約或工作規則等情事；
(3) 達成本公司人員績效考核辦法之績效總評B等級或90分以上。
二、員工自獲配限制員工權利新股後，至屆滿下述時程時仍在職，個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效者，既得條件之股份比例如下：
(1) 獲配限制員工權利新股期滿一年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之四十股份。
(2) 獲配限制員工權利新股期滿二年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
(3) 獲配限制員工權利新股期滿三年仍在本公司任職、期滿日前一年度個人績效與營運績效達本公司訂定之目標績效，得既得百分之三十股份。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:未達既得條件者，所獲配尚未既得之股份，本公司依發行價格向員工收買並辦理註銷。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:
一、 以限制員工權利新股給予日當日已到職之本公司全職員工及由本公司直接或間接控制持股達50%以上之子公司全職員工為限。
二、 實際得為被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌其職等、工作績效、整體貢獻、特殊功績、未曾取得公司發給股票或其他管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後，提報董事會決議之，惟經理人或具員工身分之董事者，應先經薪資報酬委員會同意。獲配員工非具董事或經理人身分者，應先經審計委員會同意。
三、 單一員工累計取得限制員工權利新股加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條之一第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計其累計被給予本公司依發行人募集與發行有價證券處理準則第五十六條第一項規定發行之員工認股權憑證得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。但經中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權及限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。本項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。實際得獲配之員工，須能配合簽約及保密之規定辦理者為限。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
為吸引及留任公司所需之優秀專業人才，連結同仁未來收益與公司未來價值，以共創公司成長、同仁及股東長期利益。
9.可能費用化之金額:
若以114年3月4日本公司普通股收盤價72.9元預估，如以三年度發放，每年分攤費用化金額，由第一年至第三年分別為新台幣11,846,250元、4,556,250元、1,822,500元，合計為17,475,000元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:截至114年2月28日，已完成變更及包含尚未變更登記完成之發行股數為109,754,392股，第一至第三年度對公司每股盈餘影響各約0.108元、0.042元、0.017元。
11.其他對股東權益影響事項:截至114年2月28日，已完成變更及包含尚未變更登記完成之發行股數為109,754,392股，股權稀釋比率0.46%，對股東權益應無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
一、員工獲配新股後，於未達既得條件前，除繼承外，不得將該限制員工權利新股予以出售、轉讓、贈與、質押、請求公司買回，或作其他方式之處分。
二、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，其股東會之出席、提案、發言及表決權，皆依信託保管契約執行之。
三、本辦法所發行之限制員工權利新股於未達既得條件前，無享有股息、紅利及資本公積之受配權利，其他股東權利則與本公司已發行之普通股股份相同。
四、自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日前十五個營業日起，至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其解除限制之股票仍未享有盈餘分配權。
五、員工自獲配本公司給予之限制員工權利新股後，遇有違反勞動契約或工作規則或解除本公司之代理授權等情形時，就其獲配但尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司依發行價格向員工收買並辦理註銷。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。
14.其他應敘明事項:
本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一以上同意，報經主管機關核准後生效，實際發行前若有修正時亦同。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，並報提董事會追認後始得發行。