安倉董事會決議預計發行限制員工權利新股160萬股，113~116年可能費用化最大金額4728萬

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(5548)安倉-公告本公司董事會決議發行限制員工權利新股

1.董事會決議日期:113/05/08
2.預計發行價格:每股發行價格為新台幣10元。
3.預計發行總額(股):普通股1,600,000股，每股票面金額新台幣10元，總額新台幣16,000,000元
4.既得條件:
(1)員工自獲配限制員工權利新股之日起，於下列各既得期間屆滿日仍在職，且達成本公司要求之績效考核至少為「B」(含)以上者，可分別達成既得條件之股份比例如下，未達成既得條件者，本公司將依法以原發行價格買回股份並辦理註銷。
A.自發行日起滿十二個月，員工仍在本公司任職，且屆期前一年度經會計師簽證之財務報表為稅後淨利，得既得25%。
B.自發行日起滿二十四個月，員工仍在本公司任職，且屆期前一年度經會計師簽證之財務報表為稅後淨利，得既得25%。
C.自發行日起滿三十六個月，員工仍在本公司任職，且屆期前一年度經會計師簽證之財務報表為稅後淨利，得既得50%。
(2)員工自獲配限制員工權利新股後，遇有違反公司勞動契約、工作規則或保密合約、公司治理實務守則、誠信經營守則、工作規則、資訊安全規則、競業禁止與保密守則等情事且情節重大者、或向本公司以書面聲明自願放棄獲配之限制員工權利新股等者， 公司有權就其尚未達成既得條件之限制員工權利新股予以原發行價格買回並辦理註銷。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)自願離職：
尚未既得之限制員工權利新股，於離職當日即視為未符既得條件，本公司將依法以原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(2)其他終止僱傭關係(含無須預告的終止勞動契約、停職、免職及資遣)：
除上述原因外，因其他原因致本公司與員工間勞動契約關係終止者，尚未既得之限制員工權利新股，本公司將依法以原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(3)退休：
尚未既得之限制員工權利新股，於退休生效日即視為未符既得條件，本公司將依法以原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(4)一般死亡：
除本條第(四)項第5款所述之職業災害死亡外之其他死亡均視為一般死亡。
尚未既得之限制員工權利新股，於死亡當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法以原發行價格買回其股份並辦理註銷。
(5)受職業災害殘疾或死亡者：
尚未既得之限制員工權利新股，於受職業災害致身體殘疾或死亡而無法繼續任職當日即視為喪失達成既得條件資格，本公司將依法以原發行價格買回其股份並辦理註銷。但若因該員工對公司貢獻卓著、忠誠盡職等特殊情形，並經董事會核准者不在此限， 其尚未既得之限制員工權利新股之處理授權董事會決議之。
(6)調職：
如員工請調轉任至關係企業或其他公司時，其尚未既得之限制員工權利新股，應比照自願離職人員方式處理。
(7)若員工於獲配本次限制員工權利新股後，有未超過三個月之事由而中斷其於本公司之服務期間，該聘雇期間之中斷不視為本辦法第五條第四項所定之未符既得條件。依公司規定育嬰假或留職停薪期間不視為全職期間，該獲配本次限制員工權利新股員工既得期間之計算，將於其請假之日當日起暫停計算，待其復職後將請假日前累積之期間併入後續既得期間計算之。
(8)就未符既得條件之限制員工權利新股(包含因前開各項所列事由所致之未符既得條件之限制員工權利新股)，本公司將以原發行價格買回並予以註銷，惟其所衍生之配股及配息，員工毋須返還或繳回。
(9)既得條件未成就前，員工違反第五條第(二)項的規定，本公司有權向員工以原發行價格買回尚未既得之限制員工權利新股並予以註銷。
6.其他發行條件:無。
7.員工之資格條件:以限制員工權利新股授予日當日已到職之本公司及本公司國內外控制或從屬公司之全職員工為限(包括依法或依公司規定因育嬰假或留職停薪期間之員工)，員工之資格條件如下：
(1)主任級(含)以上主管及特殊職系人員。
(2)與公司未來策略發展高度相關之關鍵員工。
(3)個人表現對公司營運具重大影響。
(4)關鍵技術人才。
(5)核心新進員工。
實際得被給予之員工及其得獲配股份數量，將參酌職等、薪資、服務年資、工作績效、特殊功績或其對達成公司主要營運目標之貢獻等因素擬定分配標準後，上述授予名單及可認購股數將由董事長擬定並依據下列程序處理:
(1)若為經理人或具董事身分之員工者，應先提報薪資報酬委員會同意後，再提報董事會決議。
(2)屬第1點以外非經理人或具董事身分之員工，應先提報審計委員會同意後，再提報董事會決議。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:
因應公司長遠穩定發展，為吸引及留任公司所需專業人才與優秀員工，激勵及提昇員工向心力，以期共同創造公司及股東利益，故擬發行限制員工權利新股。
9.可能費用化之金額:若以本公司董事會寄發開會通知日113年4月30日之收盤價39.55元估算，於全數達成既得條件，可能費用化之最大金額為新台幣47,280仟元；依既得條件於113年~116年每年可能費用化金額分別約為新台幣6,402仟元、22,655仟元、12,313仟元及5,910仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:依本公司113年4月30日在外流通股份39,700,000股計算，113年~116年每年對公司每股盈餘可能減少金額分別約為新台幣0.16元、0.57元、0.31元及0.15元。對公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益上無重大影響。
11.其他對股東權益影響事項:以本公司民國113年4月30日已發行股份總數39,700,000股計算，本次預計發行股數佔公司已發行股份總數比率為4.03%。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(一)依本辦法所發行之限制員工權利新股，員工於獲配新股後未達成既得條件前受限制之權利如下：
1.不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定擔保或作其他方式之處分。
2.股東會表決權：與本公司其他普通股相同。
3.股東配(認)股、配息權：與本公司其他普通股相同。
4.獲配限制員工權利新股之員工屬中華民國籍者，員工應於獲配後立即交付本公司指定之信託機構以為信託保管，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。獲配限制員工權利新股之員工為其他國籍者，則以委託保管銀行方式保管之。
5.既得期間如本公司辦理現金增資、減資彌補虧損等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金需交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。
(二)依本辦法所發行之限制員工權利新股，於既得條件達成前，應以股票信託保管之方式辦理，並於獲配新股時，視為已授權本公司代理獲配員工代為簽訂、修訂信託有關合約。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):
(一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並經有代表已發行股份總數三分之二以上股東出席之股東會、出席股東表決權過半數之同意行之(或有代表已發行股份總數過半數股東之出席、出席股東表決權三分之二以上之同意行之)，申報主管機關核 准後生效。若於送件審核過程中，因主管機關審核之要求而須做修正時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(二)達成既得條件之情形，例如可既得股數與股份撥交員工之日期等相關事宜，以本公司公告為準。
(三)限制員工權利新股未達既得條件前，針對限制員工權利新股於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項，如於股票以信託保管之方式辦理時，皆委託信託保管機構代為行使之。
(四)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
14.其他應敘明事項:無。