公開資訊觀測站重大訊息公告

(2303)聯電-代子公司聯旭能源開發股份有限公司公告合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:114/8/13
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
聯旭能源開發股份有限公司(以下簡稱聯旭公司)，
普利恩股份有限公司(以下簡稱普利恩公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
存續公司：聯旭公司
消滅公司：普利恩公司
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
聯旭公司為本公司間接投資持股達92.64%之被投資公司；
普利恩公司為本公司間接投資持股達40%之被投資公司。
基於集團資源整合及產業規模經濟之考量，合併後對股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)理由：整合集團資源以提升存續公司之營運績效，並強化其整體之競爭力。
(2)對價條件：本合併案以係以現金對價方式辦理，聯旭公司取得普利恩公司
每1普通股之對價為現金新台幣17元。
(3)支付時點等資訊：本合併案之對價，聯旭公司將於合併基準日後10個營業
日內，支付予普利恩公司股東。預計合併基準日為民國114年10月03日，並由
股東會授權董事長或其指定之人視實際情況調整。
8.併購後預計產生之效益:
擴展業務領域、降低營運成本，提升營運效益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後對每股淨值及每股盈餘無重大影響
10.併購之對價種類及資金來源:
以現金為對價，合併基準日當時普利恩公司之股東名簿為準之股權，
資金來源為自有資金。
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
煒信聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
李庭瑋會計師
15.會計師或律師開業證書字號:
臺省會證字第4629號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
獨立專家之股權交易價格合理性意見書，依據市場法為評價方法，並考慮
「流動性折價調整」後，市場價值為新台幣41,551,035元或每股價值新
台幣16.62元，以擬制的每股價值加減10%，推算合理的每股價格區間為
14.96元至18.28元。普利恩公司擬以金額每股17元為交易金額，介於獨
立專家計算之擬制的每股價值區間內，尚屬合理。
17.預定完成日程:
預計合併基準日訂於114年10月03日。
並由股東會授權董事長或其指定之人視實際情況調整。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
合併案生效後，消滅公司之資產、負債及截至合併基準日
仍為有效之一切權利及義務，均由存續公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(一)聯旭公司主要業務為能源技術服務。
(二)普利恩公司主要業務為化學、空氣濾淨產品及微污染防治服務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
無
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本次合併係為集團之資源整合以強化公司競爭力，並以聯旭公司為存續公司，
普利恩公司為消滅公司，合併後名稱為「聯旭能源開發股份有限公司」。雙方
公司擬於114年8月28日之114年第一次股東臨時會決議本合併案。
23.其他重要約定事項:
無
24.其他與併購相關之重大事項:
本次合併係為集團之資源整合以強化公司競爭力，並以聯旭公司為存續公司，
普利恩公司為消滅公司，合併後名稱為「聯旭能源開發股份有限公司」。雙方
公司擬於114年8月28日之114年第一次股東臨時會決議本合併案。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
一、
(1)董事姓名：彭志強
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司彭志強董事長以宏誠創業投資股份有限公司法人代表人身分擔任本公司
董事暨董事長。
(3)迴避或不迴避理由：
依企業併購法第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。
(4)贊成併購決議之理由：
考量本合併案完成後將可有效整合本公司資源、降低管理成本以提升經營效率，
故贊成本合併案。
二、
(1)董事姓名：林俊宏
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司林俊宏董事以宏誠創業投資股份有限公司法人代表人身分擔任本公司董事。
(3)迴避或不迴避理由：
依企業併購法第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。
(4)贊成併購決議之理由：
考量本合併案完成後將可有效整合本公司資源、降低管理成本以提升經營效率，
故贊成本合併案。
三、
(1)董事姓名：吳沛瀠
(2)自身利害關係之重要內容：
本公司吳沛瀠董事以宏誠創業投資股份有限公司法人代表人身分擔任本公司董事。
(3)迴避或不迴避理由：
依企業併購法第18條第6項規定，得行使表決權，故參與討論與表決。
(4)贊成併購決議之理由：
考量本合併案完成後將可有效整合本公司資源、降低管理成本以提升經營效率，
故贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。