光罩：百樂千翔能源擬將氫能事業資產等分割移轉予藍鵲創能，基準日暫定10/31

公開資訊觀測站重大訊息公告

(2338)光罩-代子公司百樂千翔能源(股)公司公告,其董事會決議分割相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):分割
2.事實發生日:114/9/15
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
分割公司名稱：百樂千翔能源股份有限公司(下稱讓與公司)
受讓分割新設公司名稱：藍鵲創能股份有限公司(名稱暫訂) (下稱受讓公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):藍鵲創能股份有限公司(名稱暫訂)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
讓與公司為本公司轉投資持股達58.89%之子公司，由受讓公司發行普通股新股予讓與公司全體股東作為分割讓與之對價。
本分割案，讓與公司及分割後新設之受讓公司為兄弟公司，股東相同，於分割交易前、後，對分割讓與標的均享有控制力，故應視為共同控制下業務之組織重組，不影響本公司整體股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
(1)本次分割目的為落實專業分工，以強化公司整體競爭力及營運效率。
(2)依企業併購法相關規定將原有氫能事業之相關營業、資產及負債分割移轉與予新設之兄弟公司，由受讓公司自分割基準日起概括承受氫能事業之相關營業（含資產、負債及營業），並由受讓公司發行普通股予讓與公司全體股東，作為分割讓與之對價。
(3)預計暫定分割基準日為民國114年10月31日。
8.併購後預計產生之效益:讓與公司透過本次分割落實專業分工，以強化公司整體競爭力及營運效率。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:屬組織重組，故不影響每股盈餘與淨值。
10.併購之對價種類及資金來源:不適用。
11.換股比例及其計算依據:擬分割讓與氫能事業相關營業價值，預計為新台幣 128,000,000元，以讓與公司114年8月31日財務報表帳面價值為評估基礎，並考量折舊、資本支出計畫及預估至分割基準日相關項目之價值變化等因素及分割換股比例合理性之專家意見訂定之，惟實際金額仍以分割基準日之帳面價值為依據，預計按每股營業價值新台幣10元換取受讓公司發行之普通股1股，共計換取受讓公司發行之普通股新股12,800,000股作為對價。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:奕隆聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:呂淨君
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證字第 5626 號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):本案係為組織重組，以預計分割之資產、負債帳面金額計算換股對價，依據會計研究發展基金會之相關問答集及解釋函文應以帳面價值移轉，其分割換股對價，尚屬允當合理。
17.預定完成日程:分割基準日暫訂為民國114年10月31日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
(1)自分割基準日起，讓與公司分割予受讓公司之資產、負債及其截至分割基準日仍為有效之一切權利義務，均由受讓公司概括承受。
(2)讓與公司於本分割計畫訂立時，除本分割計畫已同意讓與公司以資本公積轉增資發行新股外，其餘並無已發行具有股權性質有價證券。
(3)讓與公司於本計畫訂立時，未持有庫藏股。
19.參與合併公司之基本資料(註三):不適用
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
(1)預計分割讓與之相關營業價值：以分割讓與之資產減負債計算之，預計為新台幣128,000,000元。
(2)預計分割讓與之資產預計為新台幣128,000,000元。
(3)預計分割讓與之負債預計為新台幣0元。
(4)前揭分割讓與之營業價值、資產及負債金額，係以讓與公司114年8月31日財務報表帳面價值計算之，惟實際金額仍以分割基準日帳面價值為準。
(5)讓與公司按氫能事業每股營業價值新台幣10元換取受讓公司發行普通股新股共計12,800,000股予讓與公司全體股東，作為分割讓與之對價，同時讓與公司將減資12,800,000股。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):不適用
23.其他重要約定事項:員工轉任雇用之處理: 讓與公司氫能事業之相關員工將由受讓公司繼續留用聘僱，並依法定程序通知員工徵詢其留任之意願，受讓公司應承認留用員工於分割基準日前任職讓與公司之年資。
24.其他與併購相關之重大事項:不適用
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):無。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。