蔚華科董事會決議擬投資南方科技案，更新兩階段執行之說明

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(3055)蔚華科-本公司董事會決議擬投資南方科技股份有限公司(更正內容)

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:南方科技股份有限公司(以下簡稱南方)普通股
2.事實發生日:112/9/13~114/1/23
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
投資⽅式分兩階段，各階段說明如下：
(1)參與南⽅現⾦增資：待南⽅股東會同意現⾦增資案後，本公司擬取得南⽅增資後51%股權，預計增資南⽅約3,091,300股，每股不超過新台幣35元，現⾦增資總⾦額約新台幣108,195,500元整。
(2)取得南⽅股權：待南⽅達成本公司所訂定之業績⽬標，本公司擬以每股不超過新台幣70元，向南⽅原股東取得南⽅股數約2,667,004股，取得總⾦額約新台幣186,255,960元整。
上述兩階段投資總⾦額約新台幣294,451,460元整，預計取得南⽅約5,758,304股，平均每股單價約51.13510159元。
本次更新兩階段執行說明如下:
(1)參與南⽅現⾦增資：本公司業已於民國112年11月17日完成，取得南⽅增資後51%股權，持有3,091,300股，每股新台幣35元，現⾦增資總⾦額新台幣108,195,500元整。
(2)取得南⽅股權：考量原董事會決議已逾一年，擬終止112年9月13日董事會關於第二階段投資之決議；未來若有需求擬採個案依公司「授權範圍及層級一覽表」處理，若採單一批次總金額達「取得或處分資產處理準則」應提董事會議決標準時再另行提案。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:
南方科技與其如下股東，與本公司無關係：
．識達投資有限合夥
．祥好控股股份有限公司(原名"祥好控股有限公司")
．自然人股東15人
本次更新第二階段 "取得南⽅股權" 執行說明如下:
考量原董事會決議已逾一年，擬終止112年9月13日董事會關於第二階段投資之決議；未來若有需求擬採個案依公司「授權範圍及層級一覽表」處理，若採單一批次總金額達「取得或處分資產處理準則」應提董事會議決標準時再另行提案。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:
．交易或付款條件:本公司董事會決議通過後，依南方之現金增資時程及與南方各股東簽訂合約辦理。
．契約限制條款:未經投資方書面同意，原始股東不得以任何形式直接或間接轉讓、 出售或以其他方式處分其所持有被投資方之股權。(「投資協議書」第四條 )(本次有更新)
．其他重要約定事項:
(1)參與南方現金增資：南方股東會同意現金增資案。
(2)取得南方股權：待南方達成本公司所訂定之業績目標。
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:本公司董事會依據獨立專家出具之交易價格合理性意見書
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:14.55元
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:
本公司預計持有約5,758,304股，投資總⾦額約新台幣294,451,460元，持股比例預計取得約95%股權，無權利受限情形。
因參與南⽅現⾦增資業已於民國112年11月17日完成，取得南⽅增資後51%股權，持有3,091,300股，每股新台幣35元，現⾦增資總⾦額新台幣108,195,500元整，無權利受限情形。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
佔本公司個體財務報表中總資產之比例: 39.32%
佔本公司個體財務報表中歸屬於母公司業主之權益之比例: 49.83%
本公司個體財務報表中營運資金數額: 739,830仟元
14.經紀人及經紀費用:不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:為發展自有產品及擴展全球業務
16.本次交易表示異議董事之意見:無
17.本次交易為關係人交易:否
18.董事會通過日期:不適用
19.監察人承認或審計委員會同意日期:不適用
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:奕隆聯合會計師事務所
22.會計師姓名:呂淨君
23.會計師開業證書字號:(102)台財證(一)第4178號
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:無
27.資金來源:自有資金
28.其他敘明事項:無