漢田生技修訂買回股份轉讓員工辦法條文

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(1294)漢田生技-更正本公司於113年12月26日公告董事會決議第一次買回庫藏股事宜(修訂買回股份轉讓員工辦法條文)

1.事實發生日:114/01/23
2.公司名稱:漢田生技股份有限公司
3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司
4.相互持股比例:無。
5.發生緣由:修訂買回股份轉讓員工辦法第一條、第四條、第五條、第六條、第七條及第十條條文。
6.因應措施:

異動前
第一條(目的)
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據中華民國證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第四條(受讓人之資格)
凡於認股基準日前到職滿3個月(含)或對公司有特殊貢獻之本公司及子公司之全職員工，經依本辦法第五條提報董事會同意者，得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職(含自願離職或解雇)、資遣或留職停薪者，喪失認購資格。
「子公司」指本公司直接或間接持有同一被投資公司表決權股份超過百分之五十之公司(包括海外公司)。

第五條(員工得認股股數)
本公司實際得為認股權人之員工及其所得認股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻或特殊功績等標準，訂定得認購股數，並須兼顧認購基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；子公司經理人或兼具本公司經理人或本公司董事身分之員工，亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條規定另行核定。

第六條(買回股份轉讓予員工之作業程序)
1.依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
2.董事會依本辦法訂定及公佈員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間及權利內容等作業事項。
3.得認購之員工名單依本辦法第五條規定辦理。
4.員工於認購繳款期間屆滿而未認購繳款者將視同棄權。
5.統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條(約定之每股轉讓價格)
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，計算後之轉讓價格採四捨五入法計算至新台幣元為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少得按發行股份增減比率範圍內調整之。
如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股數)/調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)
註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

第十條
本辦法經董事會通過後實施，並提報最近一次股東會報告，修訂時亦同。

異動後
第一條(目的)
本公司為激勵員工及提昇員工向心力，依據證券交易法第28條之2第1項第1款及金融監督管理委員會發布之「上市上櫃公司買回本公司股份辦法」等相關規定，訂定本公司買回股份轉讓員工辦法。本公司買回股份轉讓予員工，除依有關法令規定外，悉依本辦法規定辦理。

第四條(受讓人之資格)
凡於認股基準日前到職滿3個月(含)或對公司有特殊貢獻經依本辦法第五條規定提報董事會同意之本公司員工（及符合一定條件之國內外控制或從屬公司之員工），得依本辦法第五條所定認購數額，享有認購資格。
受讓之對象於認股基準日至認購繳款截止日期間離職(含自願離職或解雇)、資遣或留職停薪者，喪失認購資格。

第五條(員工得認股股數)
本公司員工得認購股數應考量員工職等、服務年資及對公司之特殊貢獻等標準，訂定員工得受讓股份之權數，並須兼顧認股基準日時公司持有之買回股份總額及單一員工認購股數之上限等因素，實際具體認購資格及認購數量由董事會決議，不得授權董事長決定，並依據以下審核程序辦理：
一、本公司經理人或兼任本公司董事之員工，應先經本公司薪資報酬委員會同意後，再提本公司董事會決議；子公司經理人亦須比照前述程序，經本公司薪資報酬委員會同意及本公司董事會決議。
二、第一款所述以外之本公司及子公司員工，應先經本公司審計委員會同意後，再提本公司董事會決議。
各次轉讓作業之認股基準日及認購繳款期間等相關事項，依本辦法第六條規定另行核定。

第六條(買回股份轉讓予員工之作業程序)
一、依董事會之決議，公告、申報並於執行期限內買回本公司股份。
二、董事會依本辦法訂定及公布員工認股基準日、得認購股數標準、認購繳款期間、權利內容及限制條件等作業事項。
三、統計實際認購繳款股數，辦理股票轉讓過戶登記。

第七條(約定之每股轉讓價格)
本次買回股份轉讓予員工，以實際買回股份之平均價格為轉讓價格，計算後之轉讓價格採四捨五入法計算至新台幣元為止。惟轉讓前，如遇公司已發行之普通股股份增加或減少，得按發行股份增加或減少比率調整之。
如遇本公司已發行之普通股股份增加時，應依下列公式計算：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格 × {已發行股數（註）＋〔(每股繳款額×新股發行股數)/調整前轉讓價格〕} / (已發行股數＋新股發行股數)
註：已發行股數應包括發行及私募股數，並減除本公司買回但尚未註銷或轉讓之庫藏股股數。
如遇本公司非因庫藏股註銷之減資致已發行之普通股股份減少時，應依下列公式計算調整後轉讓價格：
調整後轉讓價格＝調整前轉讓價格×(減資前已發行普通股股數/減資後已發行普通股股數)

第十條
本辦法經董事會決議通過後生效，並得報經董事會決議修訂。
7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。