華德動能董事會通過以0.2：1換股比例合併子公司銓鼎科技，基準日暫定7/11

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(2237)華德動能-公告本公司董事會決議通過與子公司銓鼎科技股份有限公司合併案

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併
2.事實發生日:113/4/25
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:華德動能科技股份有限公司(存續公司，下稱「華德公司」)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):銓鼎科技股份有限公司(消滅公司，下稱「銓鼎公司」)
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
銓鼎公司係本公司(華德公司)持股約74.5% 之子公司，為整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力，擬依據企業併購法第十八條第七項採非對稱合併方式進行合併，對股東權益無重大影響。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:整合雙方資源、擴大經營規模。
8.併購後預計產生之效益:提升經營績效與競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後有助於統合資源及降低營運成本，對每股淨值及每股盈餘均有正面之效益。
10.併購之對價種類及資金來源:本案屬換股合併，無涉及現金交易。
11.換股比例及其計算依據:分別採用收益法評價銓鼎公司以及評價基準日前30日每日興櫃成交平均價評價華德公司，其換股比例為銓鼎公司普通股1股換發華德公司普通股0.2股。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:壹詳聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:陳奕良
15.會計師或律師開業證書字號:台省會證字第4476號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
依壹詳聯合會計師事務所陳奕良會計師出具之換股比率合理性意見書說明：其分別採用收益法評價銓鼎公司與評價基準日前30日每日興櫃成交平均價評價華德公司。換股比例之價值區間為華德公司新股0.176~0.246股交換銓鼎公司1股，故綜合前述複核分析結果，認為華德公司新股0.2股交換銓鼎公司1股作為預計換股比率尚屬合理。
17.預定完成日程:本合併案之合併基準日暫定為113年7月11日
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):自合併基準日起，銓鼎公司所有之資產、負債及截至合併基準日仍為有效之一切權利義務（包括但不限於專利權、著作權、商標權及契約等），均由華德公司依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
華德動能科技股份有限公司(存續公司)：電動巴士生產製造及銷售
銓鼎科技股份有限公司(消滅公司)：車用資訊管理系統製造及銷售
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):華德公司將整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力。銓鼎公司將於合併後消滅解散。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
華德公司將整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力。
銓鼎公司將於合併後消滅解散。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司蔡裕慶董事長（車王電子股份有限公司法人代表人董事）雖同時以本公司代表人身份擔任銓鼎公司董事長及董事，惟因本合併案之公平性、合理性已由本公司審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家出具之價格合理性意見書，已可確保合併對價之合理性，鑑於本合併案係為整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力，應係符合本公司最大利益，本公司蔡裕慶董事長參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，故蔡裕慶董事長應無須迴避。蔡裕慶董事長參酌審計委員會審議結果，並考量本合併案完成後，應可提升營運效率，為股東創造利益，故其贊成本合併案。
本公司蔡珠蘭董事（車王電子股份有限公司法人代表人董事）雖同時擔任銓鼎公司監察人且與銓鼎公司蔡裕慶董事長為二親等內血親，惟因本合併案之公平性、合理性已由本公司審計委員會先進行審議並依規定取得獨立專家出具之價格合理性意見書，已可確保合併對價之合理性，鑑於本合併案係為整合雙方資源、擴大經營規模以提升經營績效與競爭力，應係符合本公司最大利益，本公司蔡珠蘭董事參與本案討論及表決應無致損害本公司利益之虞，故蔡珠蘭董事應無須迴避。蔡珠蘭董事參酌審計委員會審議結果，並考量本合併案完成後，應可提升營運效率，為股東創造利益，故其贊成本合併案。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用
30.資金來源(註五):不適用
31.其他敘明事項(註六):無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。