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(3048)益登-本公司之子公司鑫隆電子股份有限公司及商杰股份有限公司公告簡易合併案相關事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
簡易合併
2.事實發生日:114/11/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
存續公司：鑫隆電子股份有限公司(以下簡稱「鑫隆電子」)(益登科技100%子公司)
消滅公司：商杰股份有限公司(以下簡稱「商杰公司」)(益登科技100%子公司)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
商杰公司之全體股東。
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
商杰股份有限公司為本公司持股100%之子公司)
不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
集團組織調整，提升管理效率。
8.併購後預計產生之效益:
有效整合資源運用及提升營運競爭力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
將有效整合資源及提升營運競爭力，預期完成後對每股淨值及每股盈餘有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
對價種類：股票 資金來源：鑫隆電子發行新股。
11.換股比例及其計算依據:
鑫隆電子擬依商杰公司衡量日淨資產價值，發行普通股35,249,523股，
每股金額新台幣10元，合計面值352,495,230元之普通股予益登科技，
作為受讓商杰公司淨資產之對價。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:不適用
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
不適用。
14.會計師或律師姓名:
不適用。
15.會計師或律師開業證書字號:
不適用。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本次簡易合併屬組織重組性質且不涉及金錢交易情形下，鑫隆電子發行
新股35,249,523股予益登科技，作為承受商杰公司淨資產之代價。因實
質經濟利益或不利益仍全數由益登科技承受，且組織重整後益登科技持
有權益金額並不低於組織重整前，故該合併配發股份交易，應不致影響
益登科技原股東權益，尚屬合理。
後續如因實際合併基準日確認，使商杰公司實際衡量日淨資產價值變動
，致鑫隆電子實際發行新股數量改變，亦將不影響前述結論。
17.預定完成日程:
合併基準日暫定為民國115年1月1日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，消滅公司(商杰公司)之帳列資產、負債及一切權利義務，均由
存續公司(鑫隆電子)依法概括承受之。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
鑫隆電子股份有限公司-各種電子零組件之經銷及買賣業務。
商杰股份有限公司-各種電子零組件之經銷及買賣業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本合併案為兄弟公司間簡易合併，不適用。
23.其他重要約定事項:
不適用。
24.其他與併購相關之重大事項:
本合併案為兄弟公司間簡易合併，不適用。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
不適用。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用。
30.資金來源(註五):
不適用。
31.其他敘明事項(註六):
無。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。