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(6126)信音-代子公司信音電子(中國)股份有限公司公告收購國聯電子80%股權

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
收購
2.事實發生日:114/10/23
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
收購公司：子公司信音電子(中國)股份有限公司
被收購公司：東莞市國聯電子有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
深圳市國天電子股份有限公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
不適用
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
本次收購旨在強化集團於新能源車用線束領域之布局，
提升研發整合與市場滲透力。交易對價為人民幣2.2億元，
信音電子（中國）股份有限公司以現金分期支付：股權過
戶完成後10日內支付60%，其餘40%依2025年–2027年業績
承諾達成情形分三期支付，並於期末依實際績效進行最終
結算及估值調整。
8.併購後預計產生之效益:
擴大車用連接器線束市場布局，強化供應鏈整合及研發能量，
提升整體競爭力與獲利能力。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
藉由本次收購，可望增加產線資源與營業範疇，對每股淨值
及每股盈餘應有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次交易全部使用現金支付，使用信音電子(中國)股份有限公司
自有資金(IPO募集資金)。
11.換股比例及其計算依據:
不適用
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所。
14.會計師或律師姓名:
王家祥會計師。
15.會計師或律師開業證書字號:
金管證審字第10200032833號。
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本案經獨立專家採用市場法之可類比公司法及收益法為
主要評估依據，復考量非量化調整之折溢價因子加以計算後
，以人民幣 2.2億元取得其所持有東莞市國聯電子有限公司
80%股權，其取得價格應屬合理。
17.預定完成日程:
依股權轉讓協議約定。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
東莞市國聯電子有限公司。
主營業務：車用連接器、線束的生產、研發、銷售。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
不適用
23.其他重要約定事項:
本次交易雙方以契約約定業績承諾、利潤補償及超額業績
獎勵機制，是否觸發取決於被收購公司是否達到契約約定
之特定績效，若被收購公司經營團隊實際經營績效產生約
定之特定績效情形時，將有調整或有價金、收取補償或支
付超額獎勵金情事。
24.其他與併購相關之重大事項:
本次交易於業績承諾期屆滿後四個月內，由雙方共同聘請
具資格之評估機構進行期末資產減值測試，如期末估值低
於初始交易估值，且減值額超過已補償金額，原股東應依
比例承擔差額補償。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
子公司信音電子(中國)股份有限公司自有資金(IPO募集資金)。
31.其他敘明事項(註六):
無
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。