健亞 本公司對健喬信元醫藥生技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4130)健亞-本公司對健喬信元醫藥生技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/09/17
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十
之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶、未成年子女及利用他人名義持有股份
法人董事/行政院國家發展基金會/30,700,406股/0股
法人董事代表人/陳綉暉/0股/0股
法人董事代表人/黃奇英/0股/0股
董事/陳正/234,402股/0股
董事/朱佳真/114,959股/0股
獨立董事/李世仁/0股/0股
獨立董事/劉克宜/0股/0股
獨立董事/張金明/0股/0股
獨立董事/蘇來守/0股/0股
3.董事會出席人員:
董事長 陳正
法人董事行政院國家發展基金會代表人 陳綉暉
法人董事行政院國家發展基金會代表人 黃奇英
董事 朱佳真
獨立董事 李世仁
獨立董事 劉克宜
獨立董事 張金明
獨立董事 蘇來守
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源
合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
一、公開收購人身分與財務狀況：
經審閱公開收購說明書及相關附件，並查核經濟部商業司及公開資訊觀測站登載
之公司基本資料，可知公開收購人健喬信元醫藥生技股份有限公司（下稱「健喬
信元」）係依中華民國法律設立之股份有限公司，並已於櫃檯買賣中心掛牌交易
（股票代號：4114）。
依健喬信元於公開資訊觀測站公告之 114 年及 113 年第2季合併財務報告暨會
計師核閱報告，截至 114 年 6 月 30 日止，該公司帳載：現金及金融資產
（包含現金及約當現金、透過損益按公允價值衡量之金融資產、按攤銷後成本衡
量之金融資產）共計新台幣 32.87 億元。銀行借款及公司債（包含短期借款、
應付短期票券、一年內到期之長期借款及應付公司債，以及長期借款）共計新台
幣 25.88 億元。據此計算，健喬信元之淨現金（現金及金融資產扣除銀行借款
及公司債）僅約新台幣 6.99 億元。惟健喬信元本次公開收購之對價金額為
新台幣 8.27 億元，健喬信元並將以現金支付，此舉恐將增加財務槓桿並加重
償債壓力，將使健喬信元之財務風險進一步升高。
二、收購條件公平性：
依健喬信元於公開收購說明書第17頁，明公開收購人及其關係人在申報公開收
購前兩年內並未與被收購公司之董事、監察人、經理人、已發行股份總額百分之
十股東或關係人，就本次公開收購，並未有任何相關協議或約定。本公司與健喬
信元除一席獨立董事為同一人外（該獨董甫於114年5月當選健喬信元獨董），不
曾有過任何交集或交流，在從未往來或合作的狀況下，如何融合企業文化？如何
互補整併？對本公司廣大股東而言，恐有諸多疑慮。
據報載統計，健喬信元近年積極透過收購與投資，意圖擴大事業版圖，初步統計
，17年來斥資約新台幣17.6億元入主7家公司，創立益得生技，但大多經營效益
不佳，被併購公司往往成為美化財務報表的工具，最近的例子就是「瑞安」。健
喬信元2019年以1.9億元併購陷入財務危機的瑞安大藥廠，收購前2016～2018
平均年營收為新台幣2.86億元，當時健喬信元宣稱將補強產品線，卻在隔年
2020年關閉工廠，導致產能與供應鏈能力流失，並在2021年變賣資產，以新台
幣2.4億元出售瑞安桃園觀音廠土地及廠房，處分利益新台幣7,623仟元。健喬
信元收購瑞安後，並未專注於改善藥品產能與研發，反而投入股票投資。根據
2024年報資料，瑞安因購買股票產生評價損失新台幣25,264仟元，使營業外支
出大幅增加。生技醫藥公司之本業應以製藥研發與產能建設為核心，以上案例顯
示健喬信元承諾與執行落差甚大，恐怕未來若掌握健亞，也會導致資產錯置，影
響長期發展，投資人權益因此受損。
依公開說明書之第18～19頁，公開收購人明於本次公開收購完成後，並無立即
促使被收購公司變更組織或立即變動被收購公司資本、業務、財務狀況及生產狀
況之計畫，亦無促使被收購公司經理人及員工退休、資遣或調整其職位之具體計
畫，但不排除參與本公司2026年董事之選舉，加之預期公開收購完成後，公開收
購人及其控制從屬關係事業將取得被收購公司33.03%股權，雖未達公平法第10條
第1項第2款「持有或取得他事業之股份或出資額，達到他事業有表決權股份總數
或資本額三分之一以上」之結合樣態，此佈局顯為逃避公平法之申報，有誠信疑
慮外，就本公司股東組成，目前國發基金為第一大股東（佔26.72%），公開收購
後，健喬信元將躍升為第一大股東（30%）；依收購人過往收購他公司記錄與行事
風格，勢必介入董事會，並主導經營，在未達合意收購的前提下，健亞股東、健
亞員工及上下游供應商與客戶，皆未有相對公平的資訊，其現行公開收購說明書
揭露之內容，恐將造成投資人誤解。
本公司另委託亦隆聯合會計師事務所呂淨君會計師擔任獨立專家，並於民國114年
9月22日出具「公開收購價格合理性意見書」。該意見書評估本公司發行流通在外
普通股之合理價值區間為每股新台幣23.68元至28.40元。相較之下，健喬信元所
採用之獨立專家意見書，評估的合理價格區間僅為每股新台幣19.89元至25.05元
，且其評估方法並未將新藥研發公司納入可類比對象。本公司為具備新藥開發能
力的一家公司，且目前的PMR已經在準備美國食品藥物管理局（FDA）的新藥申請
（NDA）階段，轉投資浩宇的聚焦超音波（FUS）合併Bevacizumab治療復發性腦
癌（rGBM）也已在臨床療效的樞紐性試驗中，健喬信元僅以學名藥廠為基準進行
估算，據此提出的收購價格，顯然未能充分反映本公司之研發價值，且本公司過
去三個完整年度（111年至113年）之價量平均價為新台幣30.88元，而健喬信元
僅以新台幣24元進行收購，故對於長期持有本公司股權之股東而言，仍屬偏低。
三、收購資金來源合理性：
據公開收購人健喬信元所公告之公開收購說明書及相關附件，本次公開收購之
對價將以現金支付，資金來源為自有資金。
健喬信元雖其營運現金流可支應日常營運及利息支出，惟仍高度仰賴持續且穩
定之營收挹注。倘若公司營運出現重大變動，或外部市場環境發生劇烈波動，
將可能對其財務穩健性造成顯著影響，進而增加潛在財務風險。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成
專家意見書檔案上傳公告。）
本公司委請亦隆聯合會計師事務所呂淨君會計師於114年9月22日出具公開收購
股權價格合理性之專家意見書。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及
其所持理由:
出席董事認為，由於健喬信元之財務狀況有待審慎評估，依其過往收購／併購
模式，看重健亞有充足的資金部位、良好的財政紀律及穩定的收入與投資，加之
以土地廠房的資產，恐未來亦淪為財務槓桿的工具，而失去健亞研發新藥的動能
及在強化本土藥品供應鏈韌性的關鍵性角色。此外，奕隆聯合會計師事務所呂淨
君會計師出具之「收購價格合理性意見書」，其合理價值區間為每股新台幣23.68
元至28.40元，且依本公司過去三個完整年度（111年至113年）之價量平均價為
新台幣30.88元，皆顯示其收購價格偏低。
過去30年來，健亞致力於「研發新藥，體貼國人健康」，其中，無論是在美國開發
最後一哩路的新劑型新藥PMR，或在台已上市的新適應症新藥Mycocep，更有結合
台灣半導體及生醫創新（BIO+ICT）的國際優勢，由轉投資公司浩宇發明的NaviFUS
「聚焦超音波及光學導航」世界領先技術，加之以幾款肌肉鬆弛劑與心血管藥，
健亞為台灣唯一製造商，以高技術門檻製造好藥嘉惠病患，不但累積公司價值，更
因公司的正派經營與專注決心，向為製藥業界所認同。綜上所述，建議各位股東仔
細評估收購條件是否合理並考量公司長期發展與自身權益，再決定是否參與應賣。
本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅
務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之
股份種類、數量及其金額:
本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其
代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、
交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避
理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
本公司蘇來守獨立董事同時為公開收購人之獨立董事，因涉及自身利害關係，逕
行迴避不加入本案之討論及表決。
本公司法人董事國發基金代表人黃奇英教授因同時擔任公開收購人之子公司益得
生技公司董事，依公司法第206條於董事會說明自身利害關係，不參與討論及表決
，離席迴避。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由：公開收購人為促進雙方資源共享與深化雙方之合作範疇，期望
透過資源共享與流程優化，提升整體營運效率與生產彈性，創造規模經濟綜效，為
雙方股東帶來更好效益。本次公開收購，為公開收購人遠景之策略佈局，亦符合政
府積極推動策略產業聯盟以提升業界實力與國際競爭力的政策方向，擬透過強化雙
方在製藥產業的合作關係，為台灣製藥產業注入新成長動能，共同建立台灣藥品供
應韌性，提升本土製藥產業競爭力。
(2)對價條件：以現金為對價，每股新台幣24元整。
(3)支付時點：在本次公開收購之條件成就之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經
延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:
現金，資金來源為公開收購人自有資金。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書
(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、
獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或
合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或
合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱附件上傳之獨立專家意見書。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。
(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、
對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測
站網址為http://mops.twse.com.tw