公開資訊觀測站重大訊息公告
(5277)葳天-本公司對威邦投資股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明
1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/02/20
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
職稱/姓名/持有股份數量/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有
(1)董事長本人/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股
(2)董事長之法人代表人/黃登輝/0股/0股
(3)董事本人/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股
(4)董事之法人代表人/李存忠/0股/7,000股
(5)董事本人/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股
(6)董事之法人代表人/黃兆年/0股/0股
(7)董事本人/鼎耕投資有限公司/1,141,000股/0股
(8)董事之法人代表人/唐守里/33,852股/0股
(9)獨立董事本人/沈顯和/0股/0股
(10)獨立董事本人/龍惠施/0股/0股
(11)獨立董事本人/陳翼良/0股/0股
(12)持股超過10%之股東/威邦投資股份有限公司/23,140,160股/0股
以上持有股份種類皆為普通股。
3.董事會出席人員:威邦投資股份有限公司代表人黃登輝、李存忠、黃兆年、鼎耕投資有限公司出席代表人唐守里、獨立董事龍惠施、陳翼良，共6席。
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序)
1.本公司為查證本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性，已由本公司針對本案組成之審議委員會就此進行查證與審議，並委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師出具「收購價格合理性意見書」。
2.經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他書件(包括公開收購人委請之國富浩華聯合會計師事務所邱繼盛會計師對本公開收購案出具之「威邦投資股份有限公司公開收購葳天科技股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」， 以及普華商務法律事務所鍾元珧律師所出具之法律意見書)後，謹就公開收購人之以下事項進行查證：
(1)公開收購人之身分與財務狀況：
公開收購人威邦公司係上市公司富采投資控股股份有限公司（以下簡稱「富采投控公司」）間接持有股權100%之子公司，經本公司查詢經濟部商業發展署網站公司登記資料及公開資訊觀測站富采投控公司113年財務報告，可知公開收購人係依據我國法令所設立之股份有限公司，其淨值為正數，財務狀況尚稱良好。此外，依據公開收購人公開收購說明書，公開收購人已出具履行支付收購對價義務之承諾書，並於114年2月21日將本次公開收購對價新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，公開收購人應有財務能力支付本次公開收購對價。
(2)收購條件公平性:
依據本公司審議委員會委請旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師於114年3月6日以本公司繼續經營為前提，假設可維持既有營運模式且無重大變更下執行評估程序所出具之「收購價格合理性意見書」所示，本公司普通股於評價基準日 (即114年2月20日)公開收購之合理價格應介於每股新台幣7.35元至10.40元，前開價格合理性意見書之前提假設尚無不當，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣9元)，落於前述收購價格合理性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件尚符合公平。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
本次公開收購給付現金對價所需之資金，總計新臺幣283,696,560元，依據公開收購說明書及公開收購人所為之相關公告係全數由公開收購人以自有資金支應。依公開收購人於經濟部商業發展署網站之公司登記資料可知，公開收購人之實收資本總額為新臺幣750,000,000元，顯高於總收購價金。除已出具負履行支付收購對價義務之承諾書外，公開收購人已於民國114年2月21日將本次公開收購預定總收購價金 新臺幣283,696,560元全數匯入受委任機構凱基證券股份有限公司之公開收購銀行專戶，並提供由誠品聯合會計師事務所賴明陽會計師出具之「公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書」，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見書檔案上傳公告。）審議委員會委請之旭正聯合會計師事務所劉奎毅會計師於114年3月6日出具「葳天科技股份有限公司普通股股權價格合理性意見書」。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
除本公司法人董事代表人黃登輝、李存忠及黃兆年所代表之法人為本次公開收購案之公開收購人，依公開發行公司董事會議事辦法第16條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決外，其餘出席董事均認為公開收購人身分尚無不當，其財務狀況尚稱良好，且收購資金來源尚具合理。就收購條件公平性，鼎耕投資有限公司出席代表人唐守里董事持反對意見，其自行估算後認為若資產重估增值納入考量，建議公開收購合理價格至少為每股新台幣11元，其餘出席並參與討論董事則均認為公開收購條件尚符合公平性。本案業經董事會決議通過認為公開收購人身份尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性。惟籲請本公司股東仍應詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述「參與應賣之風險」，自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與應賣與未參與應賣之風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
(1) 持有公開收購人之關係企業富采投資控股股份有限公司之股份
職稱/姓名/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利用他人名義持有
a.董事長之法人代表人/黃登輝/348,509股(3,485,090元)/0股(0元)
b.董事之法人代表人/李存忠/162,964股(1,629,640元)/5,000股(50,000元)
c.董事之法人代表人/黃兆年/185,965股(1,859,650元)/6,500股(65,000元)
d.董事本人/鼎耕投資有限公司/0股(0元)/0股(0元)
e.董事之法人代表人/唐守里/0股(0元)/0股(0元)
f.獨立董事本人/沈顯和/0股(0元)/0股(0元)
g.獨立董事本人/龍惠施/0股(0元)/0股(0元)
h.獨立董事本人/陳翼良/0股(0元)/0股(0元)
以上持有股份種類皆為普通股。
(2) 持有公開收購人之關係企業摯拓創新股份有限公司之股份職稱/姓名/持有股份數量(金額:新台幣元)/配偶及未成年子女持股及利用他人名義
持有法人董事及超過百分之十之大股東/威邦投資股份有限公司/100,000股(1,000,000元)/0股(0元)以上持有股份種類皆為普通股。
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人 姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):本公司法人董事代表人黃登輝、李存忠及黃兆年所代表之法人為本次公開收購案之公開收購人，依公開發行公司董事會議事辦法第16條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及表決。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購之目的：公開收購人威邦公司為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，被富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。
為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。
(2)本次公開收購對價以現金為對價，每股新臺幣9元整。
(3)在本次公開收購之條件成就之情況下，將由受委任機構凱基證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。為免應賣人所獲對價不足支付證券交易稅、集保結算所及證券經紀商手續費、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資及其他相關費用，應賣股數低於10股（不含）者不予受理。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:
本次公開收購全數以現金為對價，對價為每股現金新臺幣9元整，所需現金對價總計為新臺幣283,696,560元，公開收購人係以自有資金支應。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
請參閱本件公開收購說明書及公開收購人114年2月21日之公告。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):
(1) 依本件公開收購說明書及公開收購人114年2月21日之公告。
(2) 公開收購人威邦公司為富采投控公司間接持有股權100%之子公司，被收購公司亦為富采集團子公司，被富采集團公司直接、間接持有股權約53.69%。為集團整合，本次公開收購目的為增加對被收購公司持股至100%；若未達100%，富采集團將繼續循合法、適當方法（包括但不限於股份轉換），以本次公開收購同等價格，達成上開目的。無論是否收購股權達100%，富采集團將促使被收購公司股票依法終止興櫃櫃檯買賣，並停止公開發行。
(3) 除本公開收購說明書另有載明者外，截至本公開收購說明書刊印之日，就公開收購人目前所知及預期，並無其他影響被收購公司股東權益之重大事項。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊觀測站網址為http://mops.twse.com.tw。
