神盾董事會決議通過以0.034302493：1換股比例，取得Curious Holding 60%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6462)神盾-本公司董事會決議通過股份交換案與簽署股份交換契約

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:113/3/29
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：神盾股份有限公司（下稱「神盾或本公司」）
受讓股份標的公司：Curious Holding Co., Ltd.（下稱「Curious」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):Curious之股東3名
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本案將依照股份交換合約及相關法令進行股份交換，不影響本公司股東權益
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:期雙方以共同合作或集團化整合的方式，取得最佳的研發效益，發揮集團經營的綜效，擬以發行新股為對價之方式與Curious進行股份交換，由本公司取得Curious已發行百分之六十之股權。
本股份交換案之換股比例，為Curious每1股普通股換發本公司普通股0.034302493股。
暫定股份交換基準日為民國113年7月10日，若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與Curious共同協商調整股份交換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:本案完成後，藉由Curious在拓展日本業務多年所累積之客戶實績，結合神盾聯盟內ASIC Design Service及後段APR具先進製程從到成熟製程皆有豐富經驗的團隊，以及先進製程端到端(End to End) 的IP / ASIC平台，將可提供日本客戶更完整的整合與解決方案，有助於本公司未來在日本客戶及市場獲得新的成長動能，符合本公司研發水平化、銷售垂直化的IC產業設計新策略與長期發展規劃，發揮集團綜效，提升本公司競爭力，對本公司股東權益有所助益。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方技術優勢與資源整合，提升經營優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:本次股份交換案，擬以股票為對價，本公司預計增資發行普通股2,058,150股予Curious股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額為新台幣20,581,500元整，其權利義務與本公司原發行之普通股股份相同。惟確定應發行之普通股股份總數，以股份交換基準日Curious實際發行普通股股份總數，扣除應於股份交換基準日銷除或依其他法令規定應予銷除之Curious普通股股數後，按換股比例所核計之股份數為準。
11.換股比例及其計算依據:本股份交換案之換股比例，為Curious每一股普通股換發本公司普通股0.034302493股。
本股份交換案之換股比例，係參酌本公司及Curious財務數據及最近期市場資訊等相關資料及雙方未來經營綜合效益，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:利安達平和聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:吳明儀會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管證審字第1000036796號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份交換案收購對價合理性意見書，係參酌本公司及Curious財務數據及最近期市場資訊為計算基礎，綜合考量未來發展及經營綜合效益，評估收益法、資產法與市場法後，採用收益法之現金流量折現法為評價方法，得出股份交換比例合理區間為Curious普通股23.5517~36.5546股交換神盾公司普通股1股。
本次擬由神盾公司增資發行普通股受讓Curious發行股份交換比例暫定為Curius普通股每29.1524004股交換神盾公司普通股1股，此股份交換比例落於前述獨立專家意見之合理區間內，本次股份交換案之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:暫定股份交換基準日為民國113年7月10日，若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與Curious共同協商調整股份交換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司主要業務為生物辨識感測IC、資料安全防護及其應用，生物辨識的技術發展逐漸成熟與各項應用日趨蓬勃，除既有業務具領導地位外，近年來更全面布局各式感測器、傳輸技術到影像處理器及AI應用，打造IP/ASIC平台，更搭配Intel、AMD、Microsoft 主導AI PC 在NPU及硬體架構上的布局，推出完整端到端(End to End) AI PC 解決方案。
(2) Curious是專注於開發和設計類比及混合IC之無晶圓廠設計公司，主要提供用於積體電路、大型積體電路之傳輸介面及相關IP授權，包括：索尼半導體解決方案SLVS-EC、相機PHY介面IP（包括SER/DES）、平面顯示器（LCD/Plasma）介面IP、影像感測器IP、影像處理IP、ASIP/ASIC（客製化IP/IC），主要業務及合作公司多為日本知名大型企業，例如：Sony Corporation、Denso Corporation、Renesas ElectronicsCorporation、Panasonic Corporation、Nikon Corporation及FUJIFILM Co.,Ltd.等。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份交換案完成後，本公司將持有Curious百分之六十之股份，仍將繼續維持其營運及業務。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):不適用
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):本公司預計增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
1.本次交換股份案之換股比例已明訂於股份交換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份交換契約第三條
2.本次股份交換，若一方之股東就本股份交換交易依法表示異議並請求買回其持股者，該方應依法令規定收買該異議股東持有之股份。因本條買回之股份，應依相關法令規定辦理。
3.本股份交換暨發行新股增資案未盡之事宜，除股份交換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份交換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付相關合約或文件及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。