法德藥董事會通過辦理私募發行普通股案，上限5500萬股

公開資訊觀測站重大訊息公告

(4191)法德藥-公告本公司董事會決議通過辦理私募發行普通股

1.事實發生日:114/04/28
2.發生緣由:公告本公司董事會決議通過辦理私募發行普通股
3.因應措施:無。
4.其他應敘明事項:
一、董事會決議日期:114/04/28
二、私募有價證券種類:普通股
三、私募價格訂定之依據及合理性:
<1>本次私募價格之訂定係依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」第2條之規定，未上市（櫃）或未在證券商營業處所買賣之公司，以定價日最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為參考價格。擬提請股東會授權董事會於不低於參考價格八成之標準，視市場狀況、客觀條件及日後洽定特定人情形決定實際發行價格。前述參考價格及實際發行價格之制訂，以及證券交易法第43條之8之轉讓限制來看，私募價格訂定應具合理性。
<2>依現行法令及前述定價方式，本次私募普通股價格可能涉及低於股票面額，惟因私募發行之股份除得依證券交易法第43條之8規定轉讓外，三年內不得自由轉讓，故本次私募價格若低於面額，尚屬合理。
<3>私募價格若低於面額，實際私募價格與面額之差額將產生累積虧損，此差額將借記同類型股票溢價發行產生之資本公積。
四、特定人選擇方式與目的及必要性：
本次私募普通股之對象，以符合證券交易法第43條之6、公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項第4條第2款規定之對象及財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日(91)台財證(一)字第0910003455號令等相關函令規定之資格條件，擇定對公司長遠發展有所助益者。目前應募人尚未洽定，因內部人對公司之營運相當了解，為提高本公司私募普通股之可行性，本次私募普通股洽詢之應募人擬包括內部人。洽定特定人之相關事宜擬提請股東會授權董事會全權為之。
A.若應募人為關係人或內部人，需對本公司業務營運相當瞭解且可提升公司未來營運績效。
擬應募人名單與公司之關係說明如下：
<1>黃逸斌：本公司之董事長/董事
<2>詹惠如：本公司之總經理/董事
<3>鍾裕民：本公司之執行長
<4>貝南謀：本公司之董事
<5>黃宏基：本公司之董事
<6>許光陽：本公司之獨立董事
<7>葛之剛：本公司之獨立董事
<8>陳中成：本公司之監察人
<9>黃逸聖：本公司之監察人
<10>林意毅：本公司之副總經理
<11>廖素霞：本公司之副總經理
<12>翟星玫：本公司之財務主管
<13>許益瑄：本公司之會計主管
B.若應募人為財務型或策略性投資人，除可支持本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可協助本公司提高技術能力、產銷結構、擴大市場等效益，對未來公司營運之成長提升應有相當程度之貢獻，故本次私募之應募人包括財務及策略性投資人實有其必要性。
C.本公司主要策略主導者，仍舊由本公司現有經營團隊擔任，本次擬就普通股以不超過55,000千股額度內辦理私募，低於本公司現有經營團隊之持股加計長期支持本公司團隊之股東之持股總和，故本公司並無因本次私募而致產生經營權變動之虞。
五、辦理私募之必要理由：
(1)不採用公開募集之理由：基於穩定公司股權結構與衡量市場現況，並考量募集資本之時效性、可行性及發行成本，在與公開募集相較下，私募有價證券三年內不得自由轉讓之規定將更可確保公司與特定人間之長期合作關係，且限制轉讓可有助於公司穩定經營，爰依證券交易法等相關規定辦理私募普通股。
(2)私募之額度：以不超過55,000千股之普通股額度內辦理。
(3)辦理私募之資金用途及預計達成效益：本公司將視市場及洽特定人之狀況，於股東會決議本案之日起一年內一次或分次（最多不超過4次）辦理，各分次私募募集資金擬用於充實營運資金及因應未來發展之資金需求。各次私募預計將有強化公司競爭力、提升營運效能及強化財務結構之效益，對股東權益有正面助益。
六、獨立董事是否有反對或保留意見：否。
七、其他應敘明事項：
(1)本次私募所發行普通股之權利與義務與本公司已發行普通股相同。私募普通股於交付日起三年內，除依據證券交易法第43條之8規定之轉讓對象外，不得自由轉讓，本公司將於本私募普通股交付日起滿三年後，授權董事會視當時狀況，依相關規定向主管機關辦理補辦公開發行。
(2)本次私募發行普通股計畫之主要內容，包括實際發行價格、股數、發行條件、私募總金額、特定人之選擇，增資基準日、資金運用計畫、預計進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會授權董事會得視市場狀況調整、訂定與辦理，未來如因主管機關指示修正或基於營運評估或因客觀環境需要變更時，亦授權董事會全權處理之。
(3)本次私募之有價證券之相關限制，悉依證券交易法第43條之8及主管機關相關法令函釋辦理。
(4)為配合本次辦理私募有價證券，擬提請股東會授權董事長或董事長指定之人代表本公司簽署、商議一切有關本次私募計畫之契約及文件，並為本公司辦理一切有關本次私募計畫所需事宜。
(5)本次私募普通股案，提請股東會授權董事會自股東會決議通過之一年內一次或分次辦理，嗣後如無法於期限內辦理完成私募事宜，提請股東會授權董事會於期限屆滿前召開董事會討論不繼續私募，並至公開資訊觀測站比照重大訊息辦理資訊公開。
(6)上述未盡事宜，授權董事長依法全權處理之。