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(2887)台新新光金-本公司代子公司台新證券公告與元富證券合併事宜

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):
合併
2.事實發生日:114/9/12
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之
名稱:
台新綜合證券股份有限公司(存續公司，簡稱台新證券)
元富證券股份有限公司(消滅公司，簡稱元富證券)
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
元富證券
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定
收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
台新證券與元富證券均為台新新光金控持股百分之百子公司，係屬集團內組織架構調整，
不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
1.整合金控旗下證券業務，提升市場競爭力。
2.合併基準日以元富證券普通股每1股可換發1.1264股台新證券普通股。
8.併購後預計產生之效益:
擴大業務規模，增加業務收入、提升經營績效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
合併後存續公司淨值增加，未來透過業務整合發揮綜效，
對合併後之每股淨值及每股盈餘皆有正面影響。
10.併購之對價種類及資金來源
台新證券以發行新股方式支付對價，
合併基準日以元富證券普通股每1股可換發1.1264股台新證券普通股。
11.換股比例及其計算依據:
元富證券普通股股份每1股換發台新證券普通股1.1264股，
該換股比例係雙方於114年6月30日財務報表所示之股東權益為基礎計算。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:
國富浩華聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:
林金鳳
15.會計師或律師開業證書字號:
中華民國會計師(金管證六字第0940131912號)
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法
、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況
、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者
，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合
併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務
業務健全性之影響評估):
本合併換股交易實質為集團內組織架構重組，交易對價係以股東權益淨值為基礎，
故採用之方法係以資產法進行評價。
元富證券普通股股份每1股換發台新證券普通股1.1264股，
該換股比例係雙方於114年6月30日財務報表所示之股東權益為基礎計算，
應屬允當，亦屬合理。
17.預定完成日程:
(1)本合併案於雙方董事會(代行股東臨時會)決議通過後，向主管機關提出申請。
(2)取得主管機關核准後訂定合併基準日；未來如需變更合併基準日，
　 董事會授權董事長或其指定之人協調變更並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):
自合併基準日起，元富證券之全部帳列資產、負債及截至合併基準日
仍為有效之一切權利、義務，均由台新證券依法概括承受。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
台新證券與元富證券皆為台新新光金控持股百分之百子公司，經營證券商相關業務。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被
分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資
本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):
不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:
不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生
解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員
、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
合併案完成後，台新證券為合併後之存續公司，元富證券將因合併消滅而解散。
23.其他重要約定事項:
合併對價之調整 : 若有依合併契約所訂情事而有變更換股比例之必要者，
依合併契約辦理。
24.其他與併購相關之重大事項:
無
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名
、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他
參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件
等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
涉及利害關係董事 : 無
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):
不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):
不適用
30.資金來源(註五):
不適用
31.其他敘明事項(註六):
本合併案待取得主管機關核准後始得進行。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有
　　　價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業
　　　水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。