陞達科技董事會決議以1：1.60股份轉換方式，成為偉詮電百分之百子公司

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(4945)陞達科技-公告本公司董事會決議通過以股份轉換方式，成為偉詮電子股份有限公司百分之百子公司

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/3/7
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
被收購公司：陞達科技股份有限公司
收購方：偉詮電子股份有限公司
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):
偉詮電子股份有限公司（以下簡稱「偉詮電子」）
5.交易相對人為關係人:是
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:偉詮電子持股本公司51.04%之股份，此次交易不影響股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:為發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，偉詮電子擬發行新股並以每1.60股普通股換得本公司普通股1股，以取得本公司流通在外之全部股權；待本公司提請股東會通過本股份轉換案，並於取得相關主管機關核准後訂定股份轉換基準日。
8.併購後預計產生之效益:發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:本次併購，期能結合雙方資源、提升營運優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘將有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
偉詮電子預計將發行普通股23,516,480股予本公司股東名簿所載除偉詮電子以外之股東。前揭預計發行之普通股部分，每股面額10元整，預計新發行股份總額約為235,164,800元整。惟確定應發行之新股股份總數，以股份轉換基準日實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日或其他法令規定應予銷除之本公司普通股及偉詮電子所持有本公司之股份後，按本股份轉換案換股比例所核計之股份數為準；如有依據股份轉換契約中所約定應予調整換股比例之情事者，應由雙方董事會共同協商換股比例調整之。
11.換股比例及其計算依據:本次股份轉換案之換股比例，為偉詮電子以每1.60股普通股換得本公司普通股1股。
本股份轉換案之換股比例，係經綜合參考最近期雙方經會計師查核或核閱之財務報表，並參酌雙方委任之獨立專家進行之查核結果、公司經營狀況、股票市價、公司淨值、每股盈餘等各種因素，在合於所委任獨立專家就換股比例之合理性所出具之意見書的前提下，協議訂定。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:揚智聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:胡湘寧會計師
15.會計師或律師開業證書字號:會計師證號：中市191
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容
(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
獨立專家經分別採用市場法的市價法、可類比公司法及收益法計算本公司股價。由於本公司及偉詮電子均為上市櫃公司，其股價符合市場價值定義，依據評價準則十五號公報，應給予市場法的市價法及可類比公司法較高權重。收益法倚賴對未來的預測、假設及輸入值，其計算結果不如市場法能反映真實股價，故本意見書不擬採用收益法計算結果。
由於本公司在股市的交易具活絡性，擬給予市價法70%權重，可類比公司法30%權重。彙總於評估基準日西元2024年12月31日經分別採用市價法及市場法可類比公司法，並考慮本公司預計每股發放現金股利2.8元及偉詮電子預計每股發放現金股利1.5元後評估每股價值區間，獨立專家認為本次雙方公司合理換股區間為1.46 股至1.64 股之間，本公司預計以每股換取偉詮電子1.60 股，介於以上合理換股區間內，故應屬合理。
17.預定完成日程:待本公司提請股東會通過本股份轉換案，並於取得相關主管機關核准後訂定。暫定股份轉換基準日為114年09月08日。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用。
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1) 本公司主要產品為風扇馬達驅動控制IC。
(2) 偉詮電子主要業務為研發生產銷售數位類比混合式特殊應用IC。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。
21.併購股份未來移轉之條件及限制:無。
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):本股份轉換案完成後，本公司將成為偉詮電子百分之百持股之子公司。本公司擬於民國114年股東常會決議本股份轉換案；本公司將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
23.其他重要約定事項:無。
24.其他與併購相關之重大事項:本股份轉換案完成後，本公司將成為偉詮電子百分之百持股之子公司。本公司擬於民國114年股東常會決議本股份轉換案；本公司將於本股份轉換案取得相關主管機關核准後，依相關規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請有價證券終止櫃檯買賣，並向金融監督管理委員會申請停止公開發行。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1. 本公司董事長林錫銘
同時兼任偉詮電子董事長，偉詮電子為持有本公司51.04%之母公司。為集團需求，發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，故贊成本案。另本公司林錫銘董事長擔任本公司之職務係受偉詮電子指派，應與本公司之利益無衝突之虞，且依企業併購法之規定，於本案仍得行使表決權，無須迴避。
2. 本公司董事郭幸容
同時兼任偉詮電子董事，偉詮電子為持有本公司51.04%之母公司。為集團需求，發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，故贊成本案。另本公司郭幸容董事擔任本公司之職務係受偉詮電子指派，應與本公司之利益無衝突之虞，且依企業併購法之規定，於本案仍得行使表決權，無須迴避。
3. 本公司董事林崇燾
同時兼任偉詮電子董事，偉詮電子為持有本公司51.04%之母公司。為集團需求，發揮規模經濟效益、提升經營效率、強化整合綜效，故贊成本案。另本公司林崇燾董事擔任本公司之職務係受偉詮電子指派，應與本公司之利益無衝突之虞，且依企業併購法之規定，於本案仍得行使表決權，無須迴避。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用。
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):不適用。
30.資金來源(註五):不適用。
31.其他敘明事項(註六):
(1)本股份轉換案依法尚須經本公司之股東會決議通過。
(2)換股比例之調整：本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第五條。
(3)考量本公司與偉詮電子之法定代表人相同，故代表本公司與偉詮電子簽署股份轉換契約及其他有關本案之契約或文件之人，決議授權由獨立董事吳銘雄全權處理。
(4)本股份轉換案有關一切適當及必要之行為及程序，包括但不限向主管機關提呈相關文件，及應辦理之一切相關事宜，均授權董事長或其指定之人全權處理。本股份轉換案如經主管機關要求修正或因應客觀環境所需修正時，其執行事宜，亦授權董事長或其指定之人全權處理之。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。