久昌擬發行114年第1次限制員工權利新股10萬股，114~116年最大可能費用化金額1770萬元

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(6720)久昌-訂定本公司114年度第一次限制員工權利新股發行辦法

1.董事會決議日期:114/03/06
2.預計發行價格:無償發行
3.預計發行總額(股):本公司普通股100,000股
4.既得條件:
(1)員工自授與限制員工權利新股之日起，於下列各既得期限屆滿仍在職，且符合下列最近一次年度個人績效評核結果，可分別達成既得條件之股份比例如下。
A.授與後任職屆滿1年：若最近一次年度個人績效評核分數為75分(含)以上，可既得其獲配股數之30%。
B.授與後任職屆滿2年：若最近一次年度個人績效評核分數為75分(含)以上，可既得其獲配股數之30%。
C.授與後任職屆滿3年：若最近一次年度個人績效評核分數為75分(含)以上，可既得其獲配股數之40%。
(2)上述時間如遇假日，則提前至前一營業日辦理。
5.員工未符既得條件或發生繼承之處理方式:
(1)於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
(2)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
(3)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
(4)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。
6.其他發行條件:依本公司訂定之114年第一次限制員工權利新股發行辦法辦理。
7.員工之資格條件:
(1)以限制員工權利新股授與日當日已到職之本公司全職正式員工及國內外控制或從屬公司全職正式員工為限。所稱控制或從屬公司，係符合行政院金融監督管理委員會金管證發字第1070121068號函釋認定標準者。
(2)實際得依本辦法被授與員工及可獲配限制員工權利新股數量，將參酌績效表現、過去及預期整體貢獻、特殊功績、發展潛力、職稱、職等、年資等因素擬訂分配標準，並考量公司營運需求及業務發展策略所需，由董事長核訂後，提報董事會決議；惟具經理人身分或具員工身分之董事者，應於發行前提報薪資報酬委員會及董事會通過；非具經理人身分者應先經審計委員會同意及董事會通過。
(3)依募發準則第56條之1第1項規定發行之員工認股權憑證給予單一員工得認購股數，加計該員工累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過本公司已發行股份總數之千分之三，且加計依募發準則第56條第1項發行之員工認股權憑證累計給予單一員工得認購股數，不得超過本公司已發行股份總數之百分之一。本條項所揭單一員工得獲配之限制員工權利新股股數，嗣後如因主管機關更新規定者，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理，或經各中央目的事業主管機關專案核准者，得不受前開比例之限制。
8.辦理本次限制員工權利新股之必要理由:本公司為吸引及留任本公司所需人才，並激勵員工及提升員工向心力，以期共同創造公司及股東之利益。
9.可能費用化之金額:
公司應於給與日衡量股票之公允價值，並於既得期間分年認列相關費用。
以民國114年2月25日收盤價設算估計最大可能費用化金額為新臺幣17,700仟元，暫估民國114年度、115年度及116年度之費用化金額分別為5,310仟元、5,310仟元及7,080仟元。
10.對公司每股盈餘稀釋情形:以民國114年2月25日本公司已發行股份25,880,536股估列，民國114年度、115年度及116年度費用化後每股盈餘最大可能減少金額為新臺幣0.21元、0.21元及0.27元。
11.其他對股東權益影響事項:對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無重大影響。
12.員工獲配或認購新股後未達既得條件前受限制之權利:
(1)於前條所定既得條件達成前，除繼承外，員工不得將其依本辦法獲配限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定、或作其他方式之處分。
(2)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其股東會之出席、提案、發言、表決及選舉權等，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
(3)本辦法所發行之限制員工權利新股於未達前條所定既得條件前，其盈餘分派權(包括但不限於：股息、紅利、資本公積受配權)及現金增資之認股權，與本公司已發行之普通股股份相同，且依信託保管契約執行之。
(4)自本公司無償配股停止過戶日、現金股息停止過戶日、現金增資認股停止過戶日、公司法第165條第3項所定股東會停止過戶期間、或其它依事實發生之法定停止過戶期間至權利分派基準日止，此期間達成既得條件之員工，其既得股票解除限制時間及程序依信託保管契約執行之。
13.其他重要約定事項(含股票信託保管等):本公司發行之限制員工權利新股，得以股票信託保管之方式辦理。
14.其他應敘明事項:
(1)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，並報經主管機關核准後生效，若於送件審核過程，因主管機關審核之要求而須做修正時，由董事會授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始得發行。
(2)本公司發行之限制員工權利新股，應以股票信託保管之方式辦理，並由本公司或本公司指定之人為代理人代所有獲配員工與信託機構簽訂、修訂信託相關契約暨全權代理其處理相關信託事務。
(3)本辦法如有未盡事宜，除法令另有規定外，由董事會授權董事長依相關法令修訂或執行之。