橘焱胡同董事會通過以股份交換方式取得同賞宴股權、換股比1：2.3，暫定基準日10/15

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(2761)橘焱胡同-本公司董事會議決議通過以股份交換方式取得同賞宴股份有限公司股東之股權

1.股份交換之標的公司名稱:同賞宴股份有限公司(下簡稱「同賞宴」)
2.交易相對人:同賞宴
3.交易相對人為關係人:是
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:
壹兒山股份有限公司。
本公司總經理楊哲瑋，為同賞宴之股東壹兒山股份有限公司之負責人。
持有同賞宴34%股權，本次受讓目的為增加經營之綜效。
5.股份交換目的:增加集團經營綜效
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:不適用
7.換入股份之種類及數量:同賞宴普通股1,700,000股
8.預計產生之效益:
預計此交易完成後，能為未來業務的拓展和經營規模的提升帶來積極影響，可望擴展餐飲市場並實現互利共贏。
9.換股比例及其計算依據:
1.換股比例：本公司新發行普通股1股交換同賞宴2.30股。
2.計算依據：參酌雙方公司財務報表、營運績效、公司淨值、股票市值及未來經營綜合效益與發展條件等其他相關因素。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:誠品聯合會計師事務所
12.會計師或律師姓名:賴明陽 會計師
13.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第2123號
14.預定完成日程:暫定股份交換基準日為民國114年10月15日
15.標的公司之基本資料(註一):
同賞宴成立於112年4月10日，主要經營開丼、唬唬及BHC等品牌。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：5,000,000股
累積持有金額：50,000仟元
累積持有持股比例：100%
權利受限情形：不適用
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產：5.54%
占母公司業主之權益：12.54%
本公司擬增資發行新股為對價取得同賞宴股權，本交易完成後可望擴展餐飲市場並實現互利共贏，帶來正向的現金流入。
19.其他重要約定事項:無
20.本次交易，董事有無異議:否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):
交易中涉及利害關係董事資訊：楊哲瑋董事。
其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容：本公司楊哲瑋董事透過擔任負責人之投資公司持有同賞宴普通股。
迴避情形：本公司楊哲瑋董事於董事會就本案討論及表決時予以迴避。
22.其他敘明事項:無
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免填。
2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因。