開展董事會議通過以現金及股份交換方式取得品匯餐飲100%股權

公開資訊觀測站重大訊息公告

(7789)開展-本公司董事會議決議通過以現金及股份交換方式取得品匯餐飲股份有限公司股東之股權

1.股份交換之標的公司名稱:品匯餐飲股份有限公司（下稱「品匯」）
2.交易相對人:品匯餐飲股份有限公司全體股東
3.交易相對人為關係人:是
4.交易相對人與公司之關係，並說明選定對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:沛宏有限公司。本公司董事長邱泰翰，為品匯公司之股東沛宏有限公司之負責人，持有品匯公司20%股權，本次收購及受讓目的為持續擴展本公司餐飲事業之布局及增加經營之綜效。
5.股份交換目的:為持續擴展本公司餐飲事業之布局及增加經營之綜效
6.是否以原股東持股為對價交換、換出股份之種類、數量股份交換後標的公司持有本公司股份占比:否
7.換入股份之種類及數量:擬以現金新台幣31,964仟元及發行普通股新股779,998股為對價之方式與品匯公司全體股東進行股份交換，由本公司取得品匯已發行百分之百之股權。除純現金交易之股東外，本股份交換案之交換比例，為品匯每1股普通股交換現金8.298748元及本公司新發行普通股0.9股。
8.預計產生之效益:預計此交易完成後，能為未來業務的拓展和經營規模的提升帶來積極影響，可望擴展餐飲市場並實現互利共贏。
9.換股比例及其計算依據:本股份交換案之交換比例，為品匯每一股普通股交換現金8.298748元及本公司新發行普通股0.9股。本股份交換案之交換比例，係參酌本公司及品匯財務數據及最近期市場資訊等相關資料及雙方未來經營綜合效益，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該交換比例並業經獨立專家出具合理性意見書在案。
10.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
11.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:圓富聯合會計師事務所
12.會計師或律師姓名:林錦華 會計師
13.會計師或律師開業證書字號:北市會證字第4231號
14.預定完成日程:本股份交換案經本公司之董事會決議通過，於向相關主管機關之所有許可、核准及完成所有申報事項後，暫定股份交換基準日為民國114年08月31日，若因實際情況有調整股份交換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與品匯共同協商調整股份交換基準日並公告之。
15.標的公司之基本資料(註一):品匯成立於108年1月25日，主要經營位於台北 101 購物中心四樓，以「時尚加州料理」為主題的餐廳SALT&STONE。
16.所取得股份未來移轉之條件、契約限制條款及其他重要約定事項:不適用
17.迄目前為止，累積持有本交易證券(含本次交易)之數量、金額、持股比例及權利受限情形(如質押情形):
累積持有本交易證券（含本次交易）之數量：1,333,333股
累積持有金額：70,776仟元
累積持有持股比例：100%
權利受限情形：不適用
18.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資(含本次交易)占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額(註二):
占總資產：19.85%
占母公司業主之權益：47.87%
營運資金為新台幣：-5,466仟元
本公司擬以自有資金、銀行融資及預計增資發行新股為對價取得品匯公司股權，本交易完成後可望擴展餐飲市場並實現互利共贏，帶來正向的現金流入。
19.其他重要約定事項:無
20.本次交易，董事有無異議:否
21.交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對之理由):
邱泰翰。本公司董事長邱泰翰，為品匯公司之股東沛宏有限公司之負責人，持有品匯公司20%股權。本次現金收購及股份交換案符合公司股東最大利益，董事委託出席該次董事會，因利益迴避，並未委託表決該案，尚無致損害公司利益之慮
22.其他敘明事項:
1.本次股份交換案之交換比例已明訂於股份買賣暨交換契約
2.本股份交換暨發行新股增資案未盡之事宜，除股份買賣暨交換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份交換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付相關合約或文件及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註一：包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註二：1.有價證券投資係公司(以個體或個別報表基礎，若為代子公司申報為該子公司持有之自結數)迄目前為止自行結算所持有之合計數(含本次交易)；最近期財務報表中總資產及營運資金數額，係指最近期經會計師查核或核閱之個體/個別財務報表之數額；最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指最近期經會計師查核或核閱之合併/個別財務報表之數額，若為代子公司申報，最近期財務報表係指公開發行(母)公司財務報表；營運資金部分金融控股公司、銀行、票券金融及保險業免填。
　　　2.取得有價證券且營運資金為負數者，尚應公告取得有價證券之資金來源及在資金不足情形下，仍取得有價證券之具體原因。