臺龍董事會決議辦理私募普通股案，上限600萬股

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(6246)臺龍-本公司董事會決議辦理私募普通股案

1.董事會決議日期:114/05/09
2.私募有價證券種類:普通股。
3.私募對象及其與公司間關係:
(1)本公司私募普通股之對象授權董事會依據證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會112年9月12日金管證發字第1120383220號令之規定擇定特定人。
(2)應募人之選擇方式與目的：擬請股東會授權董事會以公司未來營運能產生直接或間接助益者為首要考量，並以符合主管機關規定之各項特定人中選定之，如為內部人或關係人則對本公
司營運了解，有利於公司未來的營運發展。
(3)應募人如為內部人或關係人：
　 1.應募人之選擇方式與目的：對公司未來營運有直接或間接助益，且對本公司具有一定了解者。
　 2.必要性：為提高公司獲利能力、強化財務結構及維持公司永續經營，並考量強化經營階層穩定性，擬引進該等應募人之資金可改善公司整體營運體質。
   3.預計效益:藉由應募人資金挹注，可減少營運資金成本之壓力並提高未來獲利來源。
   4.應募人名單；目前暫定內部人或關係人之應募人名單如下表，並擬提請股東會授權董事會得於股東會通過名單內視情形變更。
     應 募 人           與本公司之關係
     --------           --------------
     陳志龍             董事長
     許采彤             董事
     陳曉菁             董事
     景旺國際有限公司   法人董事
應募人之法人董事之股東持股比率佔前十名之股東與公司之關係如下表：
    應募人：法人      法人之股東  持股比例  法人之股東與本公司之關係
    ----------------  ----------  --------  ------------------------
    景旺國際有限公司   許采彤      100%            董事
(4)應募人如為策略性投資人：
   1.應募人選擇方式與目的：本次決議之私募引進私募資金可強化資本結構，引進策略性投資人可協助公司進行多角化經營並有效提升股東權益。故引進之策略性投資人將可以幫助本
公司強化競爭優勢或創造股東權益為優先考量。
   2.必要性：本公司為更積極創造獲利來源及競爭利基，擬積極尋找適當之策略投資人以協助營運所需之各項管理及整合產品製程以強化競爭優勢，提升產品多角化經營並擴大市場經營範
圍，故為有助本公司永續經營及發展，本次決議之辦理私募藉以引進策略性投資人具有必要性。
   3.預計效益：本公司藉由私募計劃引進策略性投資人，可協肋取得長期穩定之資金、拓展現有產品線、進行多角化經營等，將可有效提升股東權益。
   4.目前並無已洽定之策略性投資人。
4.私募股數或張數:發行股數不超過6,000,000 股。
5.得私募額度:發行股數不超過6,000,000 股，擬請授權董事會於114年6月20日股東常會決議之日起一年內，分三次發行，第一次發行2,000,000股、第二次2,000,000股、
第三次2,000,000股。
6.私募價格訂定之依據及合理性:
1.私募價格擬依「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事項」規定訂定，以下列二基準計算價格較高者為參考價格：
(1)以定價日前1、3或5個營業日擇一計算本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
(2)定價日前三十個營業日本公司普通股收盤價之簡單算術平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。
2.私募訂價成數：私募價格以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。
3.本次私募價格之訂定係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值及近期股價等因素後決定，其訂定方式應屬合理。
4.私募價格低於股票面額對股東權益之影響：實際私募價格與面額之差額將產生帳上之累積虧損，此一累積虧損數將視未來公司營運狀況以及未來年度所產生之盈餘或公積彌補、減
資或其他方式辦理。
7.本次私募資金用途:預計三次發行。各次募得資金用於改善財務結構及充實集團營運資金。
8.不採用公開募集之理由:考量籌集資金之時效性、便利性、發行成本、可行性、股權穩定及資本市場之不確定性因素，如透過公開募集發行有價證券方式籌資，恐不易順利於短期內取得
所需資金，故採私募方式辦理現金增資發行私募普通股。
9.獨立董事反對或保留意見:無。
10.實際定價日:授權董事會視日後洽特定人情形決定之，並於價格訂定二日內公告。
11.參考價格:係遵循主管機關之相關規定，同時參酌本公司經營績效、最近期淨值 及近期股價等因素後決定。
12.實際私募價格、轉換或認購價格:實際私募價格於不低於股東會決議成數之範圍內授權董事會視日後洽特定人情形及市場狀況決定之。
13.本次私募新股之權利義務:本次私募普通股之權益義務與本公司已發行之普通股相同，惟依證券交易法第43條之8規定，本次私募普通股於交付後三年內，除符合法令規定之特定情形外
不得自由轉讓。本公司亦擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關法令規定向主管機關申請補辦公開發行及上櫃交易。
14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。
15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。
16.附有轉換或認股者，於私募公司債交付且假設全數轉換或認購普通股後對上櫃普通股股權比率之可能影響（上櫃普通股數A、A/已發行普通股）:不適用。
17.前項預計上櫃普通股未達500萬股且未達25%者，請說明股權流通性偏低之因應措施:不適用。
18.其他應敘明事項:
(1)本次私募計畫之主要內容，除私募成數外，包括實際定價日、私募價格、發行　股數、發行條件、計畫項目、募集金額、應募人之選擇、進度及預計可能產生之效益等相關事項，暨其
他一切有關發行計畫之事項，擬提請股東會同意後， 於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調整、訂定及辦理，未來如因主管
機關指示修正或基於營運評估、或因客觀環境需要變更時， 亦請股東會於不違反本議案說明之原則及範圍內授權董事會全權處理之。
(2)為配合本次辦理私募普通股，擬請股東常會於通過本私募案後，授權本公司董事長或其指定之人辦理與本次私募普通股案有關之事宜。