長聖董事會通過以0.333：1與聖展生技進行股份轉換，轉換基準日暫定115/1/13

公開資訊觀測站重大訊息公告

(6712)長聖-本公司董事會決議通過股份轉換案與簽署股份轉換契約

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換
2.事實發生日:114/10/2
3.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:
受讓方：長聖國際股份有限公司（以下簡稱「長聖或本公司」）
讓與方：聖展生技股份有限公司（以下簡稱「聖展公司」）
4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):聖展公司
5.交易相對人為關係人:否
6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:本案將依照股份轉換合約及相關法令進行股份轉換，不影響本公司股東權益。
7.併購目的及條件，包括併購理由、對價條件及支付時點:
將可強化公司長期的營運韌性，亦能為股東提供更具保障之投資前景，展現本公司在新藥開發與精準醫療市場之長期競爭優勢。擬以發行新股為對價之方式與聖展公司進行股份轉換，由本公司取得聖展公司已發行百分之百股權。
本股份轉換案之換股比例，為聖展公司每1股普通股換發本公司普通股0.333股。
暫定股份轉換基準日為民國115年1月13日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與聖展公司共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
8.併購後預計產生之效益:
本案完成後，有助於本公司大幅充實與強化自身的產品與技術組合，涵蓋細胞治療、外泌體新藥平台等前沿領域，進一步拓展於神經退化性疾病、免疫治療以及藥物輸送技術之應用。
可加速跨足再生醫學製劑治療領域的進程，更能使既有之細胞治療產品線進一步延伸至奈米藥物平台，增強整體市場競爭力與國際佈局能力，為公司長期發展奠定更穩固的基礎。
9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:
本次併購，期能結合雙方技術優勢與資源整合，提升經營優勢，長期而言對本公司每股淨值及每股盈餘均有正面之助益。
10.併購之對價種類及資金來源:
本次股份轉換案，擬以股票為對價，本公司預計增資發行普通股9,324,000股予聖展公司股東，每股面額新台幣10元整，預計新發行股份總額為新台幣93,240,000元整，其權利義務與本公司原發行之普通股股份相同。惟確定應發行之普通股股份總數，以股份轉換基準日聖展公司實際發行普通股股份總數，扣除應於股份轉換基準日銷除或依其他法令規定應予銷除之聖展公司普通股股數後，按換股比例所核計之股份數為準。
11.換股比例及其計算依據:
本股份轉換案之換股比例，為聖展公司每一股普通股換發本公司普通股0.333股。
本股份轉換案之換股比例，係參酌本公司及聖展公司財務數據及最近期市場資訊等相關資料及雙方未來經營綜合效益，並徵詢獨立專家之意見後由雙方協議訂定，該換股比例並業經獨立專家出具換股比例合理性意見書在案。
12.本次交易會計師、律師或證券承銷商出具非合理性意見:否
13.會計師或律師事務所名稱或證券承銷商公司名稱:聯捷聯合會計師事務所
14.會計師或律師姓名:黃勝福會計師
15.會計師或律師開業證書字號:金管會證六字第0940101901號
16.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書內容(一、包含公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、成本法及現金流量折現法之比較。二、被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。三、公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，應說明該鑑價報告內容及結論。四、收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估):
本次股份轉換案收購對價合理性意見書，係參酌本公司及聖展公司財務數據及最近期市場資訊為計算基礎，綜合考量未來發展及經營綜合效益，評估收益法、市場法及資產基礎法後，採用市場法之股價淨值比法求得聖展公司每股普通股股權公允價值合理區間，本次股份轉換案以普通股0.333股，落於前述獨立專家意見之每1股本公司股份可換得聖展公司合理區間2.80~3.54股合理區間之內，本次股份轉換案之換股比例尚屬合理。
17.預定完成日程:
暫定股份轉換基準日為民國115年1月13日，若因實際情況有調整股份轉換基準日之必要，授權本公司董事長或其指定之人與聖展公司共同協商調整股份轉換基準日並公告之。
18.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註二):不適用
19.參與合併公司之基本資料(註三):
(1)本公司係以細胞治療新藥開發為目標，專注開發再生醫療之細胞治療，主要擁有兩大核心技術平台，分別是免疫細胞治療和幹細胞治療，平台應用於多種疾病的治療，並致力於開發個人化的精準醫療，透過這兩個平台為重症患者提供新的治療選擇。亦是目前台灣特管辦法核准項目、合作醫院和病患主要生技公司之一。
(2)聖展公司主要藥物發展平台為外泌體新藥，開發工程改質標靶外泌體搭載有效藥物成分遞送技術平台，並持續佈局專利以及開發GMP製程。以期能提供蛋白質錯誤摺疊與神經退化疾病病人安全有效的治療策略，包含巴金森氏症、阿茲海默症等，達成提升病人生活品質為目標。
20.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用
21.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用
22.併購完成後之計畫(包含一、繼續經營公司業務之意願及計畫內容。二、是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，或其他任何影響公司股東權益之重大事項):
本股份轉換案完成後，聖展公司將成為本公司百分之百持股之子公司。
聖展公司擬召開股東臨時會決議本股份轉換案。
23.其他重要約定事項:無
24.其他與併購相關之重大事項:
本股份轉換案完成後，聖展公司將成為本公司百分之百持股之子公司。
聖展公司擬召開股東臨時會決議本股份轉換案。
25.本次交易，董事有無異議:否
26.併購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容(包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形)、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購決議之理由):
1.董事長「劉銖淇」與聖展公司董事長間互為關係人，其自身、配偶及二親等目前持有聖展8.17%股份。
2.董事「黃文良」目前持有聖展公司0.29%之股份
3.董事「安基生醫股份有限公司」自身亦為聖展公司法人董事偉鉅經營管理有限公司負責人，另法人董事自身持有聖展公司7.32%之股份。
鑑於(1)本股份轉換案之公平性、合理性業已依規定取得獨立專家出具之合理性意見書，並經審計委員會進行審議，已可確保本案對價之公平及合理性；且(2)收購聖展公司可提升長期發展規劃，以提升研發水平，強化自身的產品與技術組合及強化本公司之競爭力，有利於股東權益之正面發展。基於前述，董事長「劉銖淇」、董事「黃文良」及董事「安基生醫股份有限公司」於本次董事會討論時自請迴避本案，並說明贊成本股份轉換案之理由。
27.是否涉及營運模式變更:否
28.營運模式變更說明(註四):不適用
29.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形(註五):無
30.資金來源(註五):本公司預計增資發行新股
31.其他敘明事項(註六):
1.本股份轉換案依法尚須經聖展公司股東會合法決議通過。
2.本次轉換股份案之換股比例已明訂於股份轉換契約，前述換股比例得調整之情況亦明訂於股份轉換契約第四條。
3.本次股份轉換，若一方之股東就本股份轉換交易依法表示異議並請求買回其持股者，該方應依法令規定收買該異議股東持有之股份。因本條買回之股份，應依相關法令規定辦理。
4.本股份轉換暨發行新股增資案未盡之事宜，除股份轉換契約另有約定外，授權董事長或其指定之人單獨或共同代表本公司全權處理與本次股份轉換案有關之一切必要程序並採取相關必要之行為，包括但不限於準備、簽署及交付相關合約或文件及向主管機關提出申請或申報等，並得依最新法令規定及行政指導而逕行辦理該等事宜。
註二、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有價證券之處理原則。
註三：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務之主要內容。
註四：倘涉營運模式變更，請於欄位敘明包括營業範圍變更、產品線擴充/縮減、製程調整、產業水平/垂直整合，或其他涉及營運架構調整事項。
註五：非屬私募資金用以併購案件者，得填寫不適用。
註六：若本案成就前，尚需經國內、外主管機關(如:投審會、公平交易委員會、反壟斷局或其他單位)核准或許可者，應予敘明相關事項。