公開資訊觀測站重大訊息公告

(3593)力銘-(補充公告)公告本公司董事會通過處分重要子公司蘇州隆登電子科技有限公司100%股權案

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:
本公司100%轉投資之子公司蘇州隆登電子科技有限公司（以下簡稱「蘇州隆登」）
100%股權
2.事實發生日:114/5/15~114/5/15
3.交易數量、每單位價格及交易總金額:
(1)交易數量：蘇州隆登100%股權
(2)交易總金額：若依蘇州隆登113年12月31日資產負債表計算，暫定價格為
人民幣26,818,790元(係以出售土地使用權及廠房人民幣1.8億扣除淨負債之金
額計算)，最終交易價金將依交割日最終資產負債表相應調整為準。
4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之
關係人者，得免揭露其姓名）:
蘇州蘭生沃德企業管理有限公司指定之對象如下，並由蘇州蘭生沃德企業管理
有限公司作為股權轉讓協議之履約保證人
(1)蘇州沃久企業管理有限公司：交易蘇州隆登24%股權。
(2)蘇州沃可企業管理有限公司：交易蘇州隆登52%股權。
(3)蘇州飛彪群瑪電子設備有限公司：交易蘇州隆登24%股權。
5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移
轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次
移轉日期及移轉金額:
不適用
6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取
得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:
不適用
7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權
如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權
帳面金額:
不適用
8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明
認列情形）:
本交易未來需取得相關主管機關之核准、依法登記或備案；且實際交易金額仍視
交割日報表加減調整後金額、匯率影響、完稅及會計師查核後確認；本公司將於
本交易實際完成時，另行公告
9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定
事項:
(1)簽署日後於約定期間取得相關有效決議及主管機關之批覆
(2)價款依合約執行進度收取
(3)於約定期間內完成資產、負債處理相關作業
(4)因不可抗力或其他外在因素致使直接或間接影響協議的履行或者不能按照
約定的條件履行時，可由各方協商決議是否解除協議，或者延期履行協議等
10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:
(1)本次交易之決定方式：雙方議價達成
(2)價格決定之參考依據：獨立專家出具之估價報告書、交易價格合理性及對
本公司股東權益之影響意見書
(3)決策單位：本案業經本公司民國114年3月5日審計委員會及董事會決議通過
11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:
不適用
12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股
比例及權利受限情形（如質押情形）:
本公司持有100%轉投資子公司蘇州隆登之實收資本額為美金19,000仟元，
權利無受限情形。
13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列
之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬
於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:
(1)蘇州隆登淨值占合併總資產比例：-9.51%
(2)蘇州隆登淨值佔母公司權益比例：-54.90%
(3)最近期個體財務報表營運資金數額：新台幣127,593仟元
14.經紀人及經紀費用:
不適用
15.取得或處分之具體目的或用途:
為活化資產並充實營運資金之營運考量
16.本次交易表示異議董事之意見:
無
17.本次交易為關係人交易:是
18.董事會通過日期:
民國114年3月5日
19.監察人承認或審計委員會同意日期:
民國114年3月5日
20.本次交易會計師出具非合理性意見:否
21.會計師事務所名稱:
靜誠會計師事務所
22.會計師姓名:
林宜靜
23.會計師開業證書字號:
否
24.是否涉及營運模式變更:否
25.營運模式變更說明:
不適用
26.過去一年及預計未來一年內與交易相對人交易情形:
不適用
27.資金來源:
不適用
28.其他敘明事項:
(1)本案經民國114年4月21日股東臨時會決議通過。
(2)蘇州隆登主要營業項目：塑膠射出製品、模具之製造、加工及買賣業務；
最近期財務報表權益總額及損益金額為美金-4,111千元及-443千元。
(3)本次股權交易預計分為第一次70%、第二次20%與第三次10%交割，在第一次
交割後半年內完成第二次交割，並於第二次交割時收足30%股權價款(即收足全部
100%股權價款)，餘10%股權將待受讓方就立項之新建廠房產權證全部取得後辦理
交割；本次交易雙方協議買方不承接蘇州隆登現有營業活動，而由本公司其他關聯
企業承租蘇州隆登原有大部分廠房繼續生產、承接與經營原有業務，故公司組織、
經營團隊及原有業務並未有重大調整及顯著變動。
(4)最近期財務報表資訊係依114年第1季經會計師核閱後之資訊
(5)匯率換算係依人民幣兌台幣4.584換算
(6)本交易合約正式於今日完成簽署，故補充公告。