兆聯實業 公告董事會決議通過「114年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」

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(6944)兆聯實業-公告董事會決議通過「114年度第一次員工認股權憑證發行及認股辦法」

1.董事會決議日期:114/08/07
2.發行期間:於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，並得視實際需求為一次
或分次發行，授權由董事長訂定實際發行日期、發行價格及相關作業。
3.認股權人資格條件:
一、本公司及國內外子公司及分公司編制內全職員工為限。
二、實際得為認股權人之員工及其所得認股權之數量，將參酌工作績效、整體貢獻、
特殊功績或職級等因素，由董事長核定後，並經董事會同意後認定之。
惟具董事及經理人身分者，應先提報薪資報酬委員會同意；若獲配員工非具董事
或經理身分者，應先提報審計委員會同意，再提報董事會決議。
三、本公司累計給予單一員工之認股權數量限額依「發行人募集與發行
有價證券處理準則」第60-9條等相關規定辦理。
4.員工認股權憑證之發行單位總數:3,000單位
5.每單位認股權憑證得認購之股數:1,000股
6.因認股權行使而須發行之新股總數或依證券交易法第二十八條之二
規定須買回之股數:3,000,000股
7.認股價格:以不低於發行日本公司普通股股票之收盤價訂定之。
8.認股權利期間:認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後可按下列時程及比例行　
使認股。認股權憑證之存續期間為6年，不得轉讓、質押、贈與他人、或作其他方式
之處分，但因繼承者不在此限。
認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約、競業禁止、保密義務或
工作規則等惡意或重大過失，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證及已具行使權
而尚未行使之認股權憑證予以收回並註銷。
認股權憑證授予期間    累積最高可行使認股比例
-------------------   -----------------------
    屆滿[2]年		  [ 20 ]%
    屆滿[3]年		  [ 40 ]%
    屆滿[4]年		  [ 70 ]%
    屆滿[5]年		  [100 ]%
9.認購股份之種類:本公司普通股股票
10.員工離職或發生繼承時之處理方式:
1.離職（含自願離職及開除）: 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起三個月內
行使認股權利，但若遇有本辦法第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項
存續期間依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證 ，於離職當日即視為放棄認
股權利。
2.退休: 已具行使權之認股權憑證，應自退休日起三個月內行使認股權利，惟若違
反競業禁止或保密義務時，本公司有權將已具行使權之認股權憑證予以收回並
註銷。但若遇有本辦法第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間
依序往後遞延。未具行使權之認股權憑證，於退休當日即視為放棄認股權利。
3.一般死亡: 已具行使權之認股權憑證，由認股權人之繼承人自認股權人死亡日起
一年內行使認股權， 未於前述期間內行使權利者，視同放棄其認股權利。未具
行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄認股權利。
4.受職業災害殘疾或死亡者: 甲、因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，
於離職時，可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，該認股權利，應自離職日
三個月內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
乙、因受職業災害致死亡者，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。
除仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，惟該認股權利，應自死亡
日起一年內行使之，並以認股權憑證存續期間為限。
5.留職停薪: 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等
原因經由公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職
停薪起始日起三個月內行使認股權利，但若遇有本辦法第十條第一項之情形者，
認股權行使期間得依該項存續期間依序往後遞延。
未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復權益，
惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續期間為限。
6.資遣: 已具行使權之認股權憑證，得自資遣生效日起三個月內行使認股權利，
但若遇有本辦法第十條第一項之情形者，認股權行使期間得依該項存續期間
依序往後遞延。
未具行使權之認股權憑證，自資遣生效日起即視為放棄認股權利，
或得由董事長或其授權主管人員於本條第二項權利行使時程範圍內核訂其認股
權利及行使時限。
7.調職: 如認股權人調動至依本辦法第二條所定義之子公司時，得延續其權益，
並比照原有之規定辦理。
8.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權利。
11.其他認股條件:放棄認股權利之認股權憑證處理方式 對於放棄認股權利之
認股權憑證，本公司將予以註銷不再發行。
12.履約方式:本次員工認股權憑證之履約以本公司新發行之普通股交付。
13.認股價格之調整:
(一)本認股權憑證發行後，除本公司所發行具有普通股轉換權或認股權之各種有價
證券換發普通股股份或因員工酬勞發行新股外，遇有本公司普通股股份發生變動
時(包括辦理盈餘轉增資、資本公積轉增資、現金增資、合併或受讓他公司股份
發行新股、股票分割及辦理現金增資參與發行海外存託憑證或私募等)，認股價格
依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
調整後認股價格＝調整前認股價格×[已發行股數+(每股繳款金額x新股發行股數)/
每股時價]/ (已發行股數＋新股發行股數)
股票面額變更時：
調整後之認股價格＝調整前認股價格×股票面額變更前已發行普通股股數/
股票面額變更後已發行普通股股數）

註：
(1) 已發行股數係指普通股已發行股份總數，不含債券換股權利證書之股數，
    並應扣除本公司買回惟尚未轉讓或註銷之庫藏股。
(2) 每股繳款金額如係屬無償配股或股票分割，則其繳款金額為零。
(3) 有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。
(4) 若係屬合併增資發行新股者，增資新股每股繳款金額為合併或受讓他公司股份
    基準日前第四十五個營業日起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。
(5) 上述每股時價之訂定，應以除權基準日、訂價基準日或股票分割基準日之前
一、三、五個營業日擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

(二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減少
時，認股價格依下列公式調整之（計算至新台幣角為止，分以下四捨五入）：
減資彌補虧損時：
調整後認股價格＝調整前認股價格 × 減資前已發行股數/減資後已發行股數
現金減資時：
調整後認股價格＝(調整前認股價格-每股退還現金金額)×(減資前已發行股數/
減資後已發行股數)

(三)本認股權憑證發行後，如遇有發放普通股現金股利，認股價格應於除息基準日依
下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入)：
調整後認股價格＝調整前認股價格×(1－發放普通股現金股利占每股時價之比率)
前述每股時價之訂定，應以現金股息停止過戶除息公告日之前一、三、五個營業日
擇一計算普通股收盤價之簡單算術平均數為準。

14.行使認股權之程序:
(一) 認股權人除依法定暫停過戶期間及依本辦法依序往後第十條第一項所規定之
限制期間外，得依本辦法第六條第二項所訂之時程行使認股權利，並填具「員工
認股請求書向本公司之認股權管理部門或股務代理機構提出申請，於送遞時即生認股
之效力，且不得申請撤銷。
(二) 本公司之認股權管理部門或股務代理機構受理認股之請求後，通知認股權人繳納
股款至指定銀行。
(三) 本公司股票為無實體發行時確認收足股款後，於五個營業日內採帳簿劃撥方式
發給本公司新發行之普通股新股予認股權人，並將於每季結束後向公司登記主管
機關申請資本額變更登記。
(四) 認股權人如未於存續期間內執行認股權，該未執行之員工認股權憑證即失其效力，
認股權人不得據以對本公司行使認股之權利。
(五) 除相關法令或本公司章程另有規定外，本公司以董事會決議日期為申請換發普通
股之基準日，向主管機關辦理資本額變更登記及新股發行之申請。
(六) 本公司將依照相關法令及本公司章程之規定，辦理資本額變更登記，以及換發本
公司普通股股票等相關事宜。
15.認股後之權利義務:認股權行使後普通股之權利義務與本公司普通股股票相同。
16.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用
17.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用
18.其他重要約定事項:無
19.其他應敘明事項:
一、本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，
    若有必要時向主管機關申報核准後生效執行。本辦法之修訂亦同。
二、本次發行員工認股權憑證如有相關未盡事宜，包括但不限於發行及認股辦法如
    因實際作業需要而須修正時，授權董事長全權處理，嗣後提請董事會追認。
三、本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。