佰研：進滿投資等公開收購公司普通股案，董事會出席董事認為收購條件尚符合公平性等

公開資訊觀測站重大訊息公告

(3205)佰研-本公司對進滿投資股份有限公司、進富投資股份有限公司、璽富投資股份有限公司、楊清宗及魏碧素等五人公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:114/06/18
2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十之股東目前持有之股份種類及數量:
稱　謂　　　姓　名　　      持有股份數量　　    配偶及未成年子女持股及
                                                利用他人名義持股
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董事長      陳樂維          920,071股　　             0股
副董事長    黃寶慧                0股                 0股
董事    全豐盛投資(股)公司 3,131,572股　　　           0股
董事        許順雄            4,412股　　　           0股
獨立董事    鍾健能                0股　　　            0股
獨立董事    余敬倫                0股　　　            0股
獨立董事    林仲箎          153,796股　　  配偶及未成年子女57,953股
持股超過
百分之十    楊清宗       22,750,000股                 0股
之大股東

註：本公司發行之股份種類為普通股。
3.董事會出席人員:董事長陳樂維、副董事長黃寶慧、董事許順雄、董事全豐盛投資(股)公司指派人陳均恒、獨立董事鍾健能、獨立董事林仲箎、獨立董事余敬倫
4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):
經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件(包括利安達平和聯合會計師事務所吳明儀會計師對本公開收購案出具之「進滿投資股份
有限公司等五人公開收購佰研生化科技股份有限公司收購價格合理性意見書」，以及安眾律師事務所張婉婷律師所出具之法律意見書)後，可知本次公開收購係依照
主管機關規定之公開收購條件及程序辦理。
謹就公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源之合理性進行查證情形說明：
(1)公開收購人身分與財務狀況：
依據公開收購說明書及其相關附件內容（包括公開收購人出具履行支付收購對價義務之承諾書、公開收購人同意辦理本次公開收購之董事同意書及誠品聯合會計師事
務所賴明陽會計師出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書），以及本公司為查證公開收購人身分與財務狀況，審閱公開收購人之公司章程、公司變更登
記表及財務報告書，可知公開收購人財務狀況尚稱良好。
(2)公開收購條件公平性：
依據本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國114年6月23日所作成之獨立專家意見書所示，本公司於評價基準日（即為民國114年6月16日），鍾志
杰會計師評估公開收購之合理價格應介於每股新台幣33.03元至46.3元之間，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格（即每股新台幣40元），落於前述收
購條件公平性意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。
(3)公開收購人資金來源之合理性：
依據公開收購說明書內容可知，公開收購人出具承諾書，將於公開收購條件成就後負履行支付對價義務；且依據公開收購人所提供誠品聯合會計師事務所賴明陽會計
師於民國114年6月16日出具之公開收購人具有履行支付收購對價能力確認書，本次公開收購之對價已匯至受委任機構兆豐證券股份有限公司開立之公開收購銀行專
戶，授權受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。
5.前開查證是否委託專家出具意見書:
本公司委請勤美聯合會計師事務所鍾志杰會計師，於民國114年6月23日出具之獨立專家意見書【進滿投資股份有限公司等五人公開收購佰研生化科技股份有限公司收
購價格合理性意見書】。
6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及其所持理由:
本案經全體出席董事認為「進滿集團」之公開收購條件且收購資金來源尚符合公平性及合理性。惟籲請本公司股東詳閱公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書
中所述，自行決定是否參與。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔風險。
7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。
8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之股份種類、數量及其金額:
本公司並無監察人，其餘現任董事皆無持有公開收購人及其關係企業之股份。
持股超過百分之十之大股東楊清宗持有公開收購人股份如下:
    公司名稱          股份種類      數量     金額(新台幣)
進滿投資股份有限公司    普通股    400,000股   4,000,000元
進富投資股份有限公司    普通股    370,000股   3,700,000元
璽富投資股份有限公司    普通股  2,990,000股  29,900,000元
9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，
包括但不限於實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、
贊成或反對併購決議之理由):無。
10.公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:
(1)公開收購理由:本次公開收購人為具生物技術研究產業背景、專業研發、永續經營及為農畜產業提供高效安全的解決方案之專業背景人士，藉由本次公開收購，
雙方將可相互運用彼此之產業經營經驗及資源，拓展營運規模，增強企業競爭力，進而提升股東權益。
(2)對價條件:以現金為對價，每股新台幣40.00元整。
(3)支付時點:在本次公開收購之條件成就之情況下，本次公開收購對價之撥付，將由受委任機構兆豐證券於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延長期間屆滿日）
後第五個營業日（含第五個營業日）以內，優先以銀行匯款方式支付予集保結算所提供之應賣人銀行帳號，倘應賣人銀行帳號有誤或因其他原因致無法完成匯款時，
將於確認無法匯款之次一營業日，以支票（抬頭劃線並禁止背書轉讓）掛號郵寄至集保結算所或應賣人所提供之應賣人地址，匯款金額/支票金額之計算，係以應賣人成交股份收購對價
扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費/郵資、集保/券商手續費及其他相關費用，並計算至新臺幣「元」為止（不足一元之部分捨棄）。
(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。
11.併購之對價種類及資金來源:
現金，資金來源為公開收購人自有資金。
12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、
成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，
應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務健全性之影響評估)。:
請參閱附件上傳之獨立專家意見書。
13.併購完成後之計畫(包含(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產、對公司重要人員、資產之安排或運用，
或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):不適用。
14.其他與併購相關之重大事項:
請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書。
請參閱公開資訊觀測站，網址為http://mops.twse.com.tw。